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Allianz-Lehrstuhl in CDHK 第四章 证券发行业务 1. 概述 证券发行市场一级市场，指证券发行人进行证券募集以筹集资金的市场。 证券发行指符合发行条件的商业组织或政府组织，以筹集资金为直接目的，依照法律规定的程序向社会投资人要约出售代表一定权利的资本证券的行为。 证券的分类 证券的主要分类 证券发行的类型 公开发行和私募发行 溢价发行、平价发行和折价发行 平价发行又叫等额发行或面额发行 溢价发行—— 发行价格〉票面价格 折价发行——发行价格〈票面价格 证券发行的当事人 发行人 政府、股份公司、金融机构、企业 投资者 承销商 证券监管机构 其他当事人 律师事务所、会计师事务所、财务顾问公司、 债券信用评级机构 2 企业上市 发行上市 分拆上市 买壳上市 两地上市 发行上市 1.发行上市的含义与利弊 含义：发行上市，又称股票上市，指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。股票市场是建立连接股票发行和股票上市的桥梁，股票上市之后，该股票的发行公司也就成为上市公司。 股票上市的利弊 好处： 1）有利于企业筹集资金 2）有利于企业的资信 3）完善企业治理结构 缺点： 1）信息公开披露 2）增大经营压力 3）分散控制权 4）运作费用增大 上市标准 上市标准又称上市条件，一般包括两个方面：一是建立一套考察体系；二是规定在各个指标上申请公司应该满足的最低要求。 主要有四个方面：业绩和业务、股本和股东、公司治理结构、信息披露 上市程序 纽约证券交易所上市程序 1.纽约证券交易所对申请公司实施保密的资格审查 2.申请公司决定递交正式申请 3.公布正式申请 4.接受上市 香港联合交易所 工行上市前期过程 2005年4月18日，国务院正式批准工行改制方案； 2005年4月21日晚，汇金公司向工行注资150亿美元； 2005年5月，工行完成了2460亿元损失类资产的剥离工作； 2005年6月27日，工行与华融、信达、东方、长城四家AMC分别签订了总额4590亿元可疑类贷款的转让协议； 2005年7月13日，工行宣布完成财务重组计划； 2006年1月27日，工行宣布引进战略投资者； 2006年7月工行A+H同时上市方案获批； 2006年7月18日，工行正式向香港联交所递交H股上市申请； 工行预定于2006年10月27日挂牌上市。 我国股票上市的一般程序 1.股份有限公司发行股票募集的资产到位以后，在工商行政部门办理变更登记手续 2.股份有限公司提出上市申请 3.股份有限公司聘上市推荐人 4.证券交易所上市委员会审批 5.订立上市协议书 续 6.股东名录送证券交易所或证券登记公司备案 7.在上市的前三天，披露上市公告书 8.交付上市费用 9.股票上市交易 分拆上市 含义 上市公司将其部分或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。 分拆上市对母公司的影响 股价的推动作用 有助于母公司主业的转型 有利于母公司拓展海外业务 分拆上市对分拆公司的影响 股本变化 收益提升 股价 开辟新的投资渠道 中国分拆上市第一股——同仁堂 母公司——A股公司同仁堂股份有限公司 分拆并控股的子公司——同仁堂科技股份有限公司在香港创业板上市 后者由母公司分拆出来的制药二厂、重要提炼厂、进出口公司和科研中心等组成。 3.买壳上市 含义 非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的资产。买壳上市是企业间接上市的一种重要方式。 买壳上市的成本收益分析 取壳过程中 剥离壳公司不良贷款过程中 壳公司反向收购资产过程中 选择买壳上市的对象 实壳公司 空壳公司 净壳公司 反向收购 清客 资产注入 资产置换 案例——爱生药业美OTCBB买壳上市 OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bulletin Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）管理，并且OTCBB的股票也是由做市商（Market Makers）通过纳斯达克工作站II进行报价，所以很多人包括一些媒体把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。 1．公司背景与历史 1998年，以王维实为主的管理层收 购了沈阳天威制药厂，该制药厂成立于 1993年，原先为国有企业。2001年1月 16日，沈阳天威制药厂与美国威尔克制 药有限公司(以下简称“美国Werke