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凝聚专业 分享经验 创造价值 上市案例通讯 2011 年第 3 期 （5 月 1 日-5 月 15 日） ◎这是一份旨在架起投行职业共同体沟 通与交流桥梁的专业性通讯。我们的人员 始终以专注、专业和奉献精神，时刻关注 着每一个成功案例背后的艰辛与智慧，及 时将案例中所蕴藏的丰富经验进行梳理 并与我们的伙伴们分享。我们期望每一个 收到并正在阅读本通讯的朋友也能够转 发至您的伙伴。索取请求发至信箱： zywlawyer88@163.com 或发送手机短信 至 案例研读 案例一：科泰电源（300153）① 案例提示：没有直接持有公司的股份，被认定为共同的实际控制人之一。 科泰电源认定严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇四名自然人为实际控制人。严伟立、 谢松峰、戚韶群（马恩曦之妻）通过科泰香港合计间接持有发行人70.10%的股份，而科泰香 港系由严伟立、谢松峰、戚韶群（马恩曦之妻）三名自然人于2009 年7 月在中国香港注册 成立的公司。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生 变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见》的规定，主张多人共同拥有公司控制权需 每人直接持有公司股份和/或间接支配公司股份的表决权，而马恩曦自2007年12月不再直接 或间接持有发行人股份（股份转由其妻子戚韶群持有）。对此，中介机构解释了认定马恩曦 为共同的实际控制人之一的根据。 （1）自报告期初至今，马恩曦、戚韶群夫妇通过发行人控股股东持有发行人股权情况如 下： ①2007年1月1日至2007年12月27日，马恩曦通过持有科泰BVI（发行人原控股股东）20% 的股权，从而间接持有科泰电源的股权； ②2007年 12月 28 日，马恩曦将其持有的科泰 BVI20%的股权全部转给其妻戚韶群；同 日，科泰 BVI 另外两位股东蔡行荣和许乃强分别将其持有的 10,000 股科泰 BVI 股票中的 2,453 股和 3,595 股转给戚韶群。至此，自 2007 年 12 月 28 日至 2009 年 10 月 21 日，戚 韶群通过持有科泰 BVI32.096%的股权，从而间接持有科泰电源的股权； ③2009年10月22日，为了进一步提高公司股权结构的透明性和稳定性，科泰BVI股东严 伟立、谢松峰和戚韶群按照各自在科泰BVI持有的相同股权比例在香港设立了科泰香港，改 由科泰香港作为发行人的控股股东。至此，自2009年10月22日至今，戚韶群通过持有科泰香 港（发行人现控股股东）32.10%的股权，从而间接持有科泰电源的股权。 自2007年12月28日起，严伟立、谢松峰及戚韶群三人通过发行人控股股东（科泰BVI或 科泰香港）达到了控制发行人50%以上的表决权，且上述行为已逾两年。因此，将严伟立、 谢松峰及戚韶群三人认定为发行人的实际控制人既符合《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》第十三