EMBA《总经理会计学》第五讲关联交易.ppt

第一节 关联交易的基本概念 关联交易是当代企业在资本经营与生产经营中的一种普遍现象。 企业对外提供的财务会计报告一般认为是建立在公平交易基础上的，但存在关联方关系时，这种公平交易基础可能受到影响，在某些情况下，关联方之间通过虚假交易可以达到粉饰经营业绩的目的。 近一时期，我国证券市场出现的一些风波与上市公司的关联交易直接相关，给关联交易披上了一层神秘的面纱。 现代职业经理人需要对关联交易有一个初步的了解。 第一节 关联交易的基本概念 一、关联方与关联方交易 在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，被视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，也被视为关联方。 关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。 第一节 关联交易的基本概念 二、控制 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志。 获取经济利益是控制的主要目的。 控制采取的途径主要有三条。 第一节 关联交易的基本概念 二、控制 1． 以所有权方式实现控制的目的 一方拥有另一方超过半数以上表决权资本而实现对另一方的控制，包括： 一方直接拥有另一方过半数以上表决权资本，例如A企业拥有B企业51％表决权资本，则A企业能直接控制B企业。 一方间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，例如A公司拥有B公司60％的表决权资本，B公司又拥有C公司55％的表决权资本，在这种情况下，A公司对C公司55％的表决权资本拥有控制权，即A公司通过B公司实现对C公司的控制。 一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，例如A公司拥有L公司30％的表决权资本，拥有B公司60％的表决权资本；B公司拥有L公司25％的表决权资本。在这种情况下，A公司直接拥有L公司的30％表决权资本加上通过子公司B间接拥有L公司25％的表决权资本的控制权，而达到控制L企业。 第一节 关联交易的基本概念 二、控制 2．以所有权和其他方式实现控制的目的 虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数，但通过拥有的表决权资本和其他方式实现对另一方的控制，包括： 通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的控制权，例如A公司拥有L公司30％的表决权资本，B公司拥有L公司21％的表决权资本，A和B达成协议，B公司在L公司的权益由A公司代表。 根据章程或协议，有权控制另一方的财务和经营政策，例如A公司拥有B公司20％表决权资本，同时，根据协议，A公司全面负责B公司的经营管理。 有权任免董事会等类似权力机构的多数成员。 在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 第一节 关联交易的基本概念 二、控制 3．以法律或协议的形式达到控制的目的 这时一方虽然不拥有另一方表决权资本的控制权，但通过法律或者协议的形式实质上能够控制另一方的财务和经营政策。 例如，A先生拥有L企业51％的表决权资本，但A先生与其儿子B签订了一项协议，通过该协议A先生将其拥有的全部表决权资本转让给其儿子B，以此转让为交换，A先生的儿子B同意在其父亲健在时由其父亲行使这部分股份的表决权。在这种情况下，A先生虽然将L企业的表决权股份转让给了其儿子B，但保留了对企业L的控制权。 第一节 关联交易的基本概念 三、母公司和子公司 母公司和子公司是一组相对应的概念，当投资企业为被投资企业的母公司时，则被投资企业称为投资企业的子公司。 母公司是指能直接或间接控制其他企业的企业，具体包括： 直接控制其他企业的企业； 通过一个或若干中间企业间接控制其他企业的企业； 直接和通过一个或若干中间企业间接控制其他企业的企业。 子公司是指被母公司控制的企业。 第一节 关联交易的基本概念 三、母公司和子公司 从母、子公司确认的条件看，母子公司关系的存在不仅仅依据投资比例来确定，还应当看他们之间是否存在控制与被控制的关系。只有当企业之间具有投资与被投资的关系，并且具有控制与被控制的关系时，才构成母、子公司。 母、子公司与总、分公司的概念不同。母、子公司是以投资和控制为纽带而组成的企业集团，组成企业集团后，母、子公司各自仍然作为独立的经济实体和法律主体继续经营，并作为独立的会计主体编制和对外提供会计报表；总公司下属的分公司不是独立的经济实体和法律主体，分公司可以作为独立的会计实体，但一般不单独对外提供会计报表，而是作为总公司的一个内部独立核算单位。 一般将母、子公司视为关联方，而不将总、分公司视为关联方。 第一节 关联交易的基本概念 四、共同控制 共同控制实体是指由两个或多个企业或个人共同投资建立的企业，该被投资企业的财务和经营按合同约定必须由投资双方或若干方共同决定。 共同控制的特征是两方或多方按