14 证券法律制度(2).ppt

第十四章 证券法律制度 第一节 证券和证券法概述 一、证券的概念和分类 证券是指证明有关经济权利的凭证。 分类：证券有广义和狭义之分 广义的证券： 财物证券——货运单、提单等。 货币证券——汇票、本票和支票等，适用票据法。 资本证券——股票、债券、基金凭证等。 狭义的证券：资本证券 第一节 证券和证券法概述 二、证券法 （一）证券法的概念 证券法是调整证券发行和交易过程中发生的经济关系的法律规范的总称。——广义 狭义——《中华人民共和国证券法》 第一节 证券和证券法概述 （二）证券市场和证券立法 1．证券市场 证券市场是指证券发行与交易的场所。分为发行市场和流通市场。 发行市场又称一级市场，是发行新证券的市场，证券发行人通过证券发行市场将已获准公开发行的证券第一次销售给投资者，以获取资金。 流通市场又称二级市场，是对已发行的证券进行买卖、转让交易的场所。 第一节 证券和证券法概述 2．证券立法 1998年12月29日，第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《中华人民共和国证券法》。 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行。 第二节 证券的发行 一、证券发行概述 证券发行，是指经批准符合条件的证券发行人，以筹集资金为目的，按照法定程序将证券销售给投资者的行为。 依据发行方式的不同，证券发行分为公开发行和非公开发行。 第二节 证券的发行 （一）证券发行市场的主体 证券发行市场一般由发行人、承销机构和投资人构成。 发行人是指通过发行证券来筹集资金的法人组织。 承销机构是在证券发行市场上帮助发行人发行证券，并为此获取手续费和佣金收入的机构。（综合类证券公司——证券承销业务。经济类证券公司 ） 第二节 证券的发行 （二）证券发行的方式（代销或者包销） 证券代销——证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未出售的证券全部退还给发行人的承销方式。 证券包销——证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。 向不特定的对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应有承销团承销。 证券的代销、包销期最长不得超过90日。 第二节 证券的发行 （三）申请发行及核准的程序 1．发行人申请（向国务院证券监督管理机构报送有关文件） 2．核准（自受理申请之日起3个月内） 3．公告（发行人应在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅） 第二节 证券的发行 二、股票的发行 （一）股票的发行 股票的发行，是指股份有限公司（包括经过批准拟成立的股份有限公司）以募集资本为目的，分配或出售自己的股份，由投资人认购的行为。 第二节 证券的发行 （二）公司公开发行新股的条件 １．具备健全且运行良好的组织结构； ２．具有持续盈利能力，财务状况良好； ３．最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； ４．经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 第二节 证券的发行 三、债券的发行 依据债券发行企业是否属于公司制企业为标准，可以分为公司债券和非公司企业债券。 公司债券发行的条件： １．股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元； ２．累计债券余额不超过公司净资产的40%； ３．最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； ４．筹集的资金投向符合国家产业政策； ５．债券的利率不超过国务院限定的利率水平； ６．国务院规定的其他条件。 第三节 证券交易 一、证券交易概述 证券交易又称证券买卖，是指已发行的证券在不同的证券投资者之间进行的有偿转让的行为。（在证券交易所采用公开的集中交易方式现货进行交易） 第三节 证券交易 二、股票上市交易 股票的上市，是指已经发行的股票按照法律规定的条件和程序，在依法设立的证券交易所挂牌供投资者公开进行买卖。 第三节 证券交易 （一）股票上市交易的实质条件 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： １．股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； ２．公司股本不少于人民币3000万元； ３．公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； ４．公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 第三节 证券交易 （二）股票上市的程序条件 １．申请（向证券交易所提供文件） ２．签订协议（经证券交易所审核，双方签订协议） ３．公告（签订协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅） ４．上市 第三节 证券交易 （三）股票上市的暂停与终止 上市公司股票依法暂停上市交易的情形： １．公司