好想你：国浩律师集团(深圳)事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意 2011-05-04.pdfVIP

发行人律师的意见 补充法律意见书（二） 致：好想你枣业股份有限公司 国浩律师集团（深圳）事务所 关于 好想你枣业股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书 （二） GLG/SZ/A1948/FY/2011-012 号 引 言 国浩律师集团（深圳）事务所依据与好想你枣业股份有限公司签订的 《聘请法律顾问专项合同》，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法 律顾问，出具了《关于好想你枣业股份有限公司申请首次公开发行股票并上 市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 《关于好想你枣业股 份有限公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）、 《关于好想你枣业股份有限公司申请首次公开发 行股票并上市之补充法律意见书 （一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）。 现本所律师对发行人在 20 10 年 7 月 1 日至20 10 年 12 月 3 1 日期间（以 下简称 “期间”）的生产经营情况及其是否存在影响本次发行上市的情形进 行了核查，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不 一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以 《法律 意见书》、《律师工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另 有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》及《律师工作报告》 中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在 《法律意见书》及《律 师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 5- 1 发行人律师的意见 补充法律意见书（二） 正文 一、本次发行上市的批准和授权 经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的批准和授权没有发生变 化。 本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批 准，但仍需获得中国证监会的核准及拟上市证券交易所的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，发行人依法有效存续，具有本次发行上市的主体资 格；发行人现持有由郑州市工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号为 410184100001492 ），历年均通过了工商年检。截至本补充法律意见书出具之 日，发行人不存在根据法律、行政法规和规范性文件及 《公司章程》规定需 要终止的情形。 本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，符合 《管理办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人符合 《公司法》规定的发行上市条件 1．根据发行人 2009 年度股东大会决议以及《招股说明书》，发行人本 次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一 股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条之规定。 2 ．根据 2009 年度股东大会决议，发行人本次发行上市已获其股东大会 审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项或其确定原则作 出决议，符合《公司法》第一百三十四条之规定。 （二）发行人符合 《证券法》规定的发行上市条件 1．经核查，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了 高级管理人员，设立了生产、销售等职能部门，该等机构或部门依照《公司 章程》正常运行。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项之规定。 2 ．根据天健会计师为本次发行上市对发行人