香港or美国买壳操作流程.pdfVIP

香港买壳上市简介 亚元金融服务集团 二〇一五年二月 目录 一、香港买壳上市动机及原因 二、香港买壳上市的途径 三、香港买壳上市时间，代价及后续融资 2 一、香港买壳上市动机及原因 3 买壳上市与直接上市比较 直接上市的利弊： 好处  成功后可直接达到融资效果  比买壳上市的成本一般较低 （1千多万人民币）  没有注入资产于上市公司的限制 弊处  上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间  上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承 销压力  上市成功前须支付超过60%的费用（约港币500-700万） ，但未必一 定能成功上市 4 买壳上市与直接上市比较（续） 买壳上市的利弊： 好处  比直接上市简单、快捷（3个月-5个月）  如前期工作准备充分，成功率相对较高  无需支付巨额的IPO费用而冒最后上市失败的风险  借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港或美国主板及创业板之「再融 资」总额为560亿港币）  不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外）  联交所及证监会的审批比直接上市容易得多 弊处  需要先付出较大的一笔壳费（对国内企业而言需要较多的外汇储备），后才能 融资  买壳上市一年后方可注入相关资产  收购壳公司法律程序复杂，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦 5 二、香港买壳上市的途径 6 香港买壳的方式 香港或美国买壳上市主要有以下三种方式：  直接收购上市公司控股权（干净壳）  透过债务重组以取得控股权（重组壳）  挽救及注入资产以取得控股权（死壳） 7 （一）直接收购上市公司  向主要股东直接购入控股权  若收购超过30%股权需进行全面收购  减持配售以达25%公众股权比例 8 （一）直接收购上市公司（续）—— 步骤 1) 透过投资公司物 色合适的「壳」公司 2a) 向主要股东购入控股权 3a)若收购股份 ≥ 30% : 透过香港或美国证监会认可 的注册投资公 2b) 签署股权买卖协议 司代表收购者向所有小股东进行全面收购 3c)主要的条件 3b) 向所有股東发 出收购文件 1监管当局的对收购之审批 2独立投资公司及股东的意见 4) 完成交易 9 （二）透过债务重组以取得控股权 操作方式：  提交重组方案给清盘官（包括