香港联合交易所有限公司.doc

香港聯合交易所有限公司 第?12?項應用指引 證券上市規則 （「交易所上市規則」） 依據交易所上市規則第1.06條發出 有關發展中物業市場的物業估值 1. 釋義 本應用指引所採用並在交易所上市規則內界定或闡釋的詞彙，其涵義與用於交易所上市規則時相同。 2. 引言 交易所上市規則第5.01至5.04條（包括首尾兩條）規則估值報告何時須載入上市文件或任何發給股東的通函。上市規則第5.05條規定所有估值報告均須載有估值基準的所有重要資料，而估值基準須符合皇家特許測量師學會（香港分會）（「皇家特許測量師學會」）及香港測量師學會（「香港測量師學會」）印行的「香港物業資產估值指引備忘」。上市規則第5.06條列明估值報告一般應包括的資料。上市規則第5.06(9)條規定此類報告須包括本交易所規定的其他資料。本應用指引的目的在於依據上市規則5.06(9)條就位於發展中物業市場的物業的估值報告所應包括的資料。 3. 早期諮詢 本交易所鼓勵已經或打算收購 4. 獨立估值師的專業資格 4.1 就發展中物業市場的物業估值而言，倘估值師受皇家特許測量師學會或香港測量師學會或具有與皇家特許測量師學會或香港測量師學會相同地位的專業機構的準則所規限，及在有關地點進行物業估值方面擁有兩年或以上的經驗，或具備令本交易所接納的有關經驗，一般而言均被視作在發展中物業市場進行物業估值方面具備有關的專業資格及經驗。 4.2 估值師的專業資格及其在有關地點進行物業估值的經驗須在估值報告披露（及如估值是代表估值公司作出者，則彼在該公司的經驗須在估值報告中披露）。 5. 所有權的成立 5.1 任何物業的估值報告必須說明有關方面是否已獲授予有關物業的合法所有權。有關文件亦應載有該項事實及任何影響所有權的重大情況的聲明。該項聲明應清楚區分屬於和不屬於有關人士的物業（此等物業的估值報告載在文件內）。該項聲明亦應概述有關所有權及（如屬位於中華人民共和國（「中國」）的物業）下文第5.2(a)、(b)及5.3段所述任何法律意見中所載其他有關事項的重要資料。 5.2 如物業位於中國： (a) 長期土地使用證書將視作等同於有關物業的香港既得所有權的法律概念一般有效。上市申請人或上市發行人應向中國有關當局所授權負責向上市公司提供顧問意見的公司徵詢中國法律見，以便確認有關方面是否已就有關物業獲得長期土地使用證書。本交易所可要求提呈土地使用證書，並要求將之公開以備查閱；或 (b) 就中國政府土地管理局授予土地或在土地使用權證書尚待發出的情況下轉讓土地使用權而言，一份獲適當批准的土地授予或土地轉讓書面合用以有關批准的有效性(a)分段所述）可獲接納作為受讓人有待取得以授予或轉讓土地的所有權的證據。本交易所可要求提呈獲批准的合同。並要求將之公開以備查閱。 5.3 如物業位於中國，而有關物業乃持有或被收購5.2(a)段所述），其中載列進行任何估值的發展項目或擬進行的發展項目所需獲取或遵照的所有同意、許可及規例。該意見應確認是否已就擬進行的發展項目獲取同意及獲取同意的程度，而所有該等資料均須載列於估值報告及有關文件內。 6. 合營企業權益 6.1 如物業由任何合營企業所持有或依據其他聯合安排形式持有，上文第5.2及5.3段所述的法律意見須包括載列合營企業的重要條款的說明，包括有關協議各方在股本及溢利分攤方面的安排的說明。此外，任何意見須說明有關的合營公司是否已獲得在有關物業所在地點進行經營所需所有許可證。該意見內容的概要應載於任何估值報告及有關文件內。 6.2 如新申請人或上市發行人擁有或擬購購5.2(a)段所述的中國法律意見亦應確認： (a) 上市申請人擁有或上市發行人打算購性 (b) 任何合營協議的條款是否規定將任何物業的合法所有權轉讓予合資機構及該轉讓的狀況； (c) 新申請人擁有或上市發行人打算購 (d) 已購購 (e) 是否已獲取所有有關的監 7. 向估值師披露法律意見 在必須徵詢法律意見的所有情況下，該意見連同該意見所述任何交件的副本應在估值報告完成前呈交予就有關物業進行任何估值的估值師，而估值師應在有關物業的估值之中，解釋是否已考慮該意見的內容及（如有）考慮的方法。 8. 估值報告的內容 8.1 凡有關物業已按公開市場基準估值，但該估值並無參照可資比較的市場交易，則估值師可能須討論及披露在有關物業所在的發展中物業市場採用公開市場估值法所依據的假設。估值師可能須就估值報告中所作的假設提出理由，尤以當時市場情況或法律情況與香港有巨大差異時為然。 8.2 在考慮其就有關物業獲提供的任何合法律意見的內容後，估值師須在任何估值報告清楚說明進行估值的權益的性 8.3 凡估值報告所指的物業按公開市場基準及參照餘值法估值，則估值報告應： (a) 聲明此事實； (b) 說明採用何種估值法，並簡要說明該種方法