2013-2014学年第一学期《经济法》第二讲.ppt

董事会 组成 职权 会议制度 董事会的召集和主持 董事会的议事规则 监事会 （1）有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，不得低于1/3。 （2）监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 （3）董事、高级管理人员不得兼任监事。 （4）监事的任期为3年，连选可以连任。 监事会的组成 监事会的召集和职权 监事会的议事规则 发达百货有限公司只有股东两人，其中，股东刘某为公司的财务负责人并兼任公司的监事，公司不设董事会，由另一名股东黄某任公司的执行董事。公司为了开拓市场，聘请在市劳动局工作的谭某兼任经理。 发达公司的组织机构设置以及负责人的任命存在什么问题？ 案例：人员任命 三、股权转让 债务人公司准备“大船搁浅 、舢板逃难”，逃得掉吗？ 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 法人人格否认 股权自愿转让 对内转让： 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间只要双方协商一致，即可转让；但是公司章程对股东之间股权转让另有规定的，从其规定。 对外转让： 股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。 股东转让股权 股权强制转让 股东退出公司 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 【例题5 · 多选题】甲、乙、丙共同出资设立了 A有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在 A公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有（ ） A、如果甲和乙接到书面通知之日起满 30日未答复，视为不同意转让 B、由甲和乙共同购买丙的全部出资 C、如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁 D、如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁 四、一人有限公司的特殊规定 1.出资的限制： 2. “计划生育原则”： 3.组织结构： 4. 法人人格否定： 10万，不允许分期出资。 一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。 一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，“应当”采用书面形式。 一人有限责任公司可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。 一人有限责任公司可以设1～2名监事，不设立监事会。 （股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，组织结构可与此同。） 一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产独立于股东自己财产的，应当对公司的债务承担连带责任。 五、国有独资公司特殊规定 国有独资公司不设股东会 董事会 （1）董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。 （2）设董事长1人，“可以”设副董事长（也可以不设副董事长）。 （3）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。 （4）国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职。 （5）国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。 监事会 （1）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1／3。 （2）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。 （3）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。 【例题6 · 单选题】根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是（ ） A、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事 B、一人有限责任公司不设股东会 C、国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 D、股份有限公司的董事会成员中应当有公司职工代表 LOGO 经济法 第二讲 主讲人：戴伟娟 第二章　公司法 学习目标 主要内容 具体知