3 哈密红山能源有限公司章程 2013-5-28.docVIP

哈密红山能源有限公司章程 （本章程于2013年5月28日经股东会审议通过） 总则 为规范公司的行为，保护股东及公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及全体股东的意愿，经全体股东协商一致，制订本章程。 本章程中的各项条款与法律、法规规章相抵触的，以法律、法规规章的规定为准。 第一章 公司的名称与住所 公司名称：哈密红山能源有限公司（以下简称“公司” ）。 公司住所：哈密巴里坤县博尔羌吉镇。 第二章 公司的注册资本、经营范围与营业期限 公司注册资本及实收资本：人民币5100万元整。 公司经营范围：能源产业投资，矿业投资；矿产品加工；矿产品、建材、机械设备的销售；；管理咨询；园林绿化。[上述经营范围涉及行政许可经营的凭许可证经营]。 公司营业期限：自公司登记机关签发营业执照之日起满20年。 第三章 公司股东名称、出资额、出资方式及后续投入 股东名称或姓名、出资额、股权比例、出资方式及出资时间如下： 股东姓名或者名称 出资额（万元） 股权比例 出资方式 出资时间 新疆生产建设兵团第十三师国有资产经营有限公司 4335 85% 货币 年 月 日 十三师红山农场 765 15% 货币 年 月 日 合 计 5100 100% — — 股东增加公司注册资本的情形及股权比例的确定 1. 公司有下列情形之一的，股东可以增加公司注册资本 （1）因公司产业投资或产业经营之需要； （2）因公司为满足融资条件之需要； （3）公司利润实施分配的红利； （4）法规规定的其他情形。 2. 股东增加公司注册资本时股权比例的确定 根据公司发展需要增加注册资本，依据本章程规定经股东会决议通过后，各股东须履行股东出资义务。若股东未按本章程及股东会决议履行出资义务，则根据各股东增加出资到位后实际累计资金投入相应调整各股东股权比例。各股东须配合顺利完成公司增资事宜。 公司除注册资本出资外项目开发建设仍需要的资金投入，公司首先选择以金融机构融资为主。若金融机构融资后公司项目开发建设仍需要资金投入，则各方按各自股权比例同步出资，若未按本章程约定履行出资义务，则相应调整各方的股权比例。 第六章 股东会 股东会由公司的全体股东组成，股东会行使下列职权： 1. 选举与更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 2. 审议批准董事会的报告； 3. 审议批准监事的报告； 4. 决定公司的经营方针和投资计划； 5. 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案； 6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本作出决议； 8. 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 9. 修改公司章程； 10．对发行公司债券作出决议； 11．决定公司股东会、董事会、监事的职权及议事规则； 12．决定公司投资、收购出售资产、为公司股东（包括股东关联方）提供担保、关联交易、出资设立子公司等事项；或就该等事项授权董事会作出决议； 13. 审议法律、行政法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 股东会对第九条所列第1至5、10、11、13项事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权通过有效；对第6项至9项、12项事项作出决议，必须经代表全部表决权通过有效。 股东会会议分为定期会议与临时会议。定期股东会议每年召开一次，由董事长召集主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他人员召集、主持。 经代表十分之一以上表决权的股东，或者董事、监事提议召开的临时股东会会议，应当召开临时股东会会议。如提议后十五天内不召开临时股东会会议，可由提议人主持召开临时股东会会议。 对股东会会议审议事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。 对公司形成的股东会决议，股东如发生拒绝盖章、签名的，均视作持反对意见，决议是否有效，按本章程股东会议事规则确定。决议有多项内容的，股东可以选定同意内容和反对内容，各项决议内容是否生效，按本章程规定的议事规则确定。 召开股东会会议，应当于会议召开五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东因故不能出席股东会议的，可以出具书面委托书且根据会议通知规定的议题明确授权内容，委托公司员工出席会议并行使委托书中载明的表决权。受托人出示股东委托书出席股东会会议，委托书作为股东会决议附件。如股东不出席会议或不委托的，均视作对本次股东会决议持反对意见。 第七章 董事会 公司设立董事会，董事会成员共三名，其中股东新疆生产建设兵团第十三师国有资产经营有限公司推荐二名，十三师农场推荐一名，经股东会选举产生，董事每届任期三年。董事长由董事会选举产生。 董事不履行其职责，