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公司的法律形式 德国的公司受联邦立法机构制订的一系列法规的约束。下面主要介绍中国公司通常采用的两种公司 形式。这些介绍当然不能代表法律文件，准备在德开设公司的人员，无论如何应向合格的法律顾问 进行咨询。 有限责任公司（GmbH ） 有限责任公司有一个特别的法规—有限责任公司法。 从一般意义上讲，有限责任公司相当于英国法的私人有限公司（LTD. ），其股票不能上市，而某些 数据必须公布。 有限责任公司必须有最低资本25000欧元。资本由股东以现款、或以货代款、或两者兼有的形式投 入。每股金额必须是50 欧元的倍数，每个股东至少须持有100欧元以上，股东人数无限制。 有限责任公司不必签发股份持有证书。但股份可继承或经公证后转让，有关转让的条文可在公司章 程中拟定。有限责任公司必须在当地地方法院工商登记处(Handelsregister) 注册登记，公布每年成绩报表，包括损益表、资产负债表，并按公司规模提供其它数据。大型公司 必须公布其年度账目及营业报告。 有限责任公司必须指定一位（或几位）总经理（Geschäftsführer ），但他（们）不一定是该公司的 股东。总经理（们）代表公司并为其服务。他们对公司的业务负责，行使的权限可由公司章程或股 东大会决议来加以规定和限制。但这些限制仅针对总经理（们）对本公司及其股东所应付的责任， 不涉及公司对第三方应付的责任。总经理有义务仅从事公司规定的业务范围内的活动，某些情况下 ，在从事某项工作前须获得股东的授权。 根据有限责任公司法的规定，股东的决议只能在股东会议上作出。所有会议上每位股东的表决权由 他所持的股本的比例来决定。 有限责任公司可以像股份公司（AG ）那样，在其章程中规定设立一个监事会（Aufsichtsrat ）。 公司章程必须由股东签署，并由公证师公证。股东可以委托他人代理，代理人必须有经公证的委托 书。章程应包含﹕ ◆公司名称、地址 ◆公司业务范围 ◆注册资本金额、每位股东所认缴的金额 ◆股东应该承担的其它责任 有限责任公司必须在所在地的地方法院工商登记处进行注册登记。申请注册时必须提供下列文件﹕ ◆公司合同、公司章程、经公证的委托书，或在股东未签署章程的情况下，股东授予代理人 的经公证的委托书。 ◆总经理的任命书，除非章程中另有指定。 ◆各股东的姓名、住址及股份持有说明。 有限责任公司在工商登记处注册并获确认后，即合法成立。 分支机构（Repräsentanz ） 德国法律允许外国公司在德国建立分支机构。一个分支机构（代表处），不是一个与母公司无关的 独立的、合法实体，分支机构本身无权无责任，而是母公司的附属机构，和子公司不同。 一个分支机构如有能力自立，并且如脱离母公司独立经营（其作用超出一般的辅助功能，而有自己 的办公室、开户银行、账号、会计，分支机构经理有权作出日常决定，等等），就必须到当地法院 进行工商注册。提交的注册文件必须包括母公司的认可，申请需由母公司股东签字，或有董事会授 权的董事的签字。申请书须包括总公司名称、注册地、业务范围、公司的法律及财务结构，并应经 过公证。另外，要求提供具有法律效力的总公司的情况证明及营业证书的副本，以证明该外国公司 基本符合德国法律有关规定及在德工商注册的要求。各项文件均须译成德文，并经认证。 注册是一项纪录，如未及时做到，并不影响公司行为的合法性，但有可能被罚款。申请审批期间允 许开展业务活动。 一个不能自负盈亏的小型分支机构（如只是一个代表处），无权注册。但无论德国或外国的公司， 只要在德国开展业务活动，都必须到当地工商局（Gewerbeamt ）登记，使当局核定是否需特别的营 业许可。 外国分支机构一般应妥善保存在德国的完整的财务纪录和收支凭据。分支机构要在德国注册，必须 提供其母公司在本国确实存在的证明，必须有业务，有办公场所和雇员，仅仅出示营业执照是不够 的。德国法律和税务部门不承认信箱公司（皮包公司）。如有人担任此类公司的代表，即负有个人 责任。