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2014中级会计师考试《经济法》微笔记：股份有限公司董事会 股份有限公司董事会 1.董事会的职权 股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。 2.董事会的组成 （1）股份有限公司董事会成员为5-19人。 （2）董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。 （3）董事会设董事长1人，“可以”设副董事长。 （4）董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数“选举”产生。 3.董事会的会议制度 （1）董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 （2）临时董事会的召开条件 代表10%以上表决权的股东提议； 1/3以上董事提议； 监事会提议。 （3）董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。 （4）董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。 （5）董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。 （6）董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。 4.董事会的决议方式 （1）董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（1/2）通过。 （2）上市公司关联董事的表决权排除制度 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 5.损失赔偿 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 6.上市公司独立董事制度 （1）独立董事的基本任职条件（包括但不限于） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （2）下列人员不得担任独立董事 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； 最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。