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第三章 外商投资企业法律制度 第一节 中外合资经营企业法律制度 第二节 中外合作经营企业法律制度 第三节 外资企业法律制度 概述 一、外商投资企业的概念和特征 二、外商投资企业的种类 三、我国外商投资企业的法律体系 1.中外合资经营企业法及其实施条例 2.中外合作经营企业法及其实施细则 3.外资企业法及其实施条例 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《中西部地区外商投资优势产业目录》、《国务院关于鼓励外商投资的规定》、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》 第一节 中外合资经营企业法律制度 一、中外合资经营企业的概念及特点 二、中外合资经营企业的设立 ㈠设立中外合资经营企业的条件 ㈡设立中外合资经营企业的审批机关 ㈢设立中外合资经营企业的程序 三、中外合营企业的注册资本与合营各方的出资方式 ㈠合营企业的注册资本（例题） ㈡合营企业各方的出资方式、出资期限（例题） ㈢合营企业出资额的转让 四、中外合营企业的组织形式和组织机构 ㈠合营企业的组织形式 ㈡合营企业的组织机构 例题： 在中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者投资的下限应是下列哪一选项？ A． 25% B． 30% C． 45% D． 5% 三、中外合营企业的注册资本与合营各方的出资方式 ㈠合营企业的注册资本（例题） ㈡合营企业各方的出资方式、出资期限（例题） ㈢合营企业出资额的转让 四、中外合营企业的组织形式和组织机构 ㈠合营企业的组织形式 ㈡合营企业的组织机构 案例1 在中外合资经营企业中，中外双方均可选择使用的出资方式包括 A．专有技术 B．原材料 C．场地使用权 D．商标使用权 三、中外合营企业的注册资本与合营各方的出资方式 ㈠合营企业的注册资本 ㈡合营企业各方的出资方式、出资期限（例题） ㈢合营企业出资额的转让 四、中外合营企业的组织形式和组织机构 ㈠合营企业的组织形式 ㈡合营企业的组织机构（例题） 案例： 根据《中外合资经营企业法实施条例》，下列哪些是必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项？ A．合营企业解散 B．合营企业注册资本的增加 C．合营企业章程的修改 D．合营企业与其他经济组织的合并 案例： 中国甲公司与日本乙公司拟共同设立一中外合资经营企业。在拟订的下列合同条款中，哪一条是违法的？ A．合营企业的注册资本用美元表示 B．中方用以出资的土地使用权，其作价在合营期间不得调整 C．合营企业编制的财务与会计报告以美元为计算和表示单位 D．合营企业注册资本的增加或减少的决议需经董事会一致通过 五、中外合营企业的经营管理工作 （一）合营企业的生产经营管理 （二）合营企业的财务会计管理 （三）合营企业的劳动用工管理 六、中外合资经营企业的合营期限、解散与清算 （一）合营企业的合营期限 （二）合营企业的解散 （三）合营企业的清算 第二节 中外合作经营企业法律制度 一、 中外合作经营企业的概念及特点 中外合作经营企业与中外合资经营企业的比较： 合营方式不同； 组织形式不同； 投资回收方式不同； 经营管理机构不同； 利润分配方式不同。 第二节 中外合作经营企业法律制度 二、中外合作经营企业的设立 ㈠设立合作企业的条件 ㈡设立合作企业的审批机关 ㈢设立合作企业的程序 三、中外合作企业的注册资本与出资方式、出资比例、出资期限 ㈠合作企业的注册资本 合作企业的注册资本，是指为了设立合作企业，在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之和。 根据我国法律法规的规定，中外合作企业的最低限额为： 1.有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币3万元；（公司法） 2.不具有法人资格的合作企业没有投资限额的规定，但应当向工商行政管理机关登记。 ㈡合作企业的出资方式、出资比例、出资期限 四、中外合作企业的组织形式和组织机构 ㈠合作企业的组织形式 具有法人资格的合作企业 不具有法人资格的合作企业 委托管理 ㈡合作企业的组织机构 五、中外合作企业的经营管理 ㈠合作企业的生产经营管理 ㈡合作企业的收益的分配（案例） ㈢合作企业的外国合作者的投资回收 先行收回投资的条件和方式 案例： 中外合作经营企业的合作各方承担风险和亏损的依据是下列哪一项？ A．各自的出资