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公司法 第章 1.公司：关于子公司设立问题，下列说法正确的是：(10年·卷三. 94题) 　　A.子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样 　　B.子公司的营业地可不同于甲公司的营业地 　　C.甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清 　　D.子公司的组织形式只能是有限责任公司 子公司的财产所有权属于子公司，由其独立使用当子公司财产不足清偿债务时，甲公司不需对子公司的债务承担补充清偿责任.关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的?(09年·卷三·71题) 　　A.有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性 　　B.有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治 　　C.有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外 　　D.有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任 　　【逐项解析】以公司信用基础为标准，公司可分为人合公司、资合公司以及人合兼资合公司。人合公司是指公司的经营活动以股东的个人信用而非公司资本的多寡为基础的公司;资合公司是指公司的经营活动以公司的资本规模而非股东个人信用为基础的公司;人合兼资合公司是指公司的设立和经营同时依赖于股东个人信用和公司资本规模。我国公司法上的有限公司属于人合兼资合公司，股份公司属于典型的资合公司，但是股份公司中的非上市公司仍具有一定的人合性。两者相比较来说，有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性，因此A项正确。 　　有限公司具有较强的人合性，属于封闭式公司，公司内部关系的调整一般不涉及第三人利益和社会公共利益，所以较多的采用任意性规范，通过公司章程赋予公司更多的自治权。股份有限公司体现更多的资合性其内部关系的调整经常涉及公众利益，所以《公司法》对其具有更多的强制性规范，因此B项错误。 　　《公司法》第26条第1款规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20qo，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。”由此判定：有限责任公司的注册资本可以在公司成立后分期缴纳。 《公司法》第81条第1款规定：“股份有限公司采取发起设立方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。”由此判定：股份有限公司采取发起设立方式的，注册资本可以在公司成立后分期缴纳。根据上述两个法条，因此C项错误。　　有限责任公司和股份有限公司的股东在一般情况下对公司债务不承担责任，但《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这就是说，当公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，公司股东对公司债务承担连带责任，因此D项正确。 　　常见错误分析　　C、D选项是本题中较易选错的选项。对于C选项，要牢记《公司法》第26条和第81条的规定，尤其是股份有限公司采取发起设立方式的，注册资本仍可以在公司成立后分期缴纳。D选项中重点在于了解何为“例外情况”，要牢记公司法人人格否定制度。 　　命题角度拓展　　对于该考点考生还需要注意：(1)股份有限公司注册资本最低限额除另有规定外，统一为人民币五百万元。(2)股份有限公司注册资本发起设立时的用语是“认购的股本”，募集方式设立时的用语是“实收股本总额”;有限责任公司注册资本的用语是“认缴的出资”。(3)法人人格否认制度适用的情形是：公司资本显著不足;利用公司回避合同义务;利用公司规避法律义务;公司法人人格的形骸化。适用后果是：仅在特定的法律关系中否认公司的独立人格，债权人只是因股东的滥用行为受到损害的特定的债权人，责任主体应限于实施滥用行为的股东，而不应扩及其他股东。 第章 1.公司资本：由股东出资构成的记载于公司章程的公司财产总额。 公司资产：公司所拥有的或所控制的以货币计算的财产清算，包括各种财产，债权和其他权利。 2.法定资本制：公司设立时，必须在公司章程中明确记载于公司的资本总额，并需由股东全部认足的公司资本制度。 3.授权资本制：公司在设立时将资本总额记载于公司章程，但不要求股东全部认足，缴纳股份，未认购部分由董事会在公司成立后根据需要随时发行新股进行募集的一种资本制度。 4.折中资本制：只需认足第一次发行的资本，公司即可成立。 第章 公司治理 1.公司治理：公司内部机关（股东会，董事会，监