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公司与公司法 公司概述 ㈠公司的概念 公司是以营利为目的而依法设立的，具有民事权利能力和行为能力，以自有资产独立承担民事责任的企业法人 基本特征：⒈公司是法人 ⒉公司以营利为目的 ⒊公司应依法成立 ⑴公司成立应依据专门的法律 ⑵公司成立应符合公司法规定的实质要件 ⑶公司成立须遵循公司法规定的程序，履行规定的申请和审批登记手续 ㈡公司的种类 ⒈有限责任公司 是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。（2个以上50个以下的股东） ⒉股份有限公司 指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务承担责任的公司 ⒊国有独资公司 由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。（国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式） 董事会只享有一部分的权利 ⒋无限责任公司 是指两人以上股东所组织，全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。 ⒌两合公司 指一人以上无限责任股东与一人以上有限责任股东所组织，前者对公司债务负连带无限责任，后者仅负有有限责任的公司。 我国《公司法》未规定无限公司，因此也没有两合公司。 ㈢公司在现代经济中的作用 ⒈有限责任的投资形式极大地促进了社会资金向资本转化。 ⒉股份制的投资形式极大地加快了资金积累的速度。 ⒊股份制企业极大地方便公司的资本运营转化。 ⒋股份制企业可以更方便投资者转让投资。 公司法概述 ㈠公司法的概念 公司法是调整公司的设立、变更、消灭和公司经营内外关系的法律规范的总称，包括以《公司法》为核心的本法和其他有关的法律法规、行政规章，最高人民法院关于公司法律制度的司法解释，我国参加和承认的国际条约，地方性法规等，统称公司法。 ㈡公司法的特征 ⒈公司法是民法法人制度的特别法 2.公司法是商事组织法 3.公司法是规定企业有限责任的强行法 第二节 公司基本制度 公司资本制度 （一）注册资本的概念及意义 概念：公司的注册资本是公司设立时所有的财产，是投资者在公司登记机关登记的实际出资额的总和。 意义注册资本不但是公司对内进行生产的需要，而且是公司对外承担民事责任的需要 （学员了解公司的最低限额） （二）注册资本的构成 现金条件 动产出资条件 不动产的出资条件 知识产权的出资条件 公司财务制度 核心是通过真实的报表核请公司的收入和费用，核请公司的资产与负债 公司的收入与费用 1.公司的收入（营业内的收入和营业外的收入） 2.公司的费用 （二）公司的财务报表 财务报表的概念（不需要具体了解） 财务报表的意义 处于对债权人负债的态度必须向外界提出公司真实的财政能力 为国家的税收征收管理提供准确的计税依据 准确的财务报表关系到股东的利益 财务报表的基本要求 共10个项目 财务报表的种类 资产负债表 损益表 财务状况变动表，是指企业在一定的期间内营运资金的来源、运用及其增减变动情况的报表 利润分配表 财务情况说明书 公司对外投资制度 公司投资概述 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以出资为限对所投资的公司承担责任 不得向合伙企业和非法人企业投资，不得与他人合伙经营 货币投资 实物投资 无形资产投资 证券投资 公司对外投资的限制（重点） 累计投资额不得超过本公司净资产的50% 公司债券制度 公司债券概述 1.公司债券的概念 注意事项必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项并由董事长签名，公司盖章 2.公司债券的种类 记名债券 无记名债券 可转换公司债券 3.公司债券的转让 记名债券由债券持有人已背书方式或者法律法规规定的其他方式转让 发行公司债券的主体 股份有限公司 国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资主体投资设立的有限责任公司 不包括非国有的有限责任公司和小型有限责任公司，非公司企业 发行公司债券的条件 1.资产条件 股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元 2.发行债券总额的限制 总累积不得超过公司净资产40% 3.盈利条件 最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息 4.利率条件 5.资金用途限制 发行公司债券的程序 股东会决议 申请 报批 批准 募集办法 停止 发行公司债券的限制 五、公司公积金制度 （一）公积金的种类 法定公积金 10% 任意公积金 （二）公积金的提取 公司的公积金用于弥补公司的亏损，旷大公司生产经营或者转为增加公司资本 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润才能分配 在提取公积金、公益金前分配利润，必须如数退