造壳上市.ppt

造壳上市 老师：耿 志 民 学生：胡 庆 春 金融学 论文大纲 一、造壳上市的形式 三、造壳上市的一般程序 四、造壳上市与借壳上市的区别 五、造壳上市要注意的事项 六、案例：忠旺铝材 二、造壳上市的利弊 一、造壳上市的形式 形式 控股上市 ：国内企业在境外注册一家公司，然后由该公司建立对国内企业的控股关系，再以该境外控股公司的名义在境外申请上市 合资上市：一般是适用于国内的中外合资企业，在这类企业的境外上市的实践中，一般是由合资的外方在境外的控股公司申请上市 附属上市：国内欲上市企业在境外注册一家附属机构，使国内企业与之形成母子关系，然后将境内资产、业务或分支机构注入境外附属机构，再由该附属公司申请境外挂牌上市 分拆上市：适用于国内企业或企业集团已经是跨国公司或在境外已设有分支机构的情况 二、造壳上市的利弊 （一）造壳上市的优势 获得广泛的股东基础，提高壳公司知名度 获得境外证券市场的法律认可，进而引进外资 风险和成本相对较低 造壳上市的优势 二、造壳上市的利弊 （二）造壳上市的缺陷 造壳上市的缺陷 需要企业拿出一笔外汇或其他资产到境外注册公司，而目前大部分境内企业资金短缺 从海外设立公司到上市一般需历经数年 公司治理结 三、造壳上市的一般程序 委任专业人士 确定重组方案 财务审计 尽职调查和撰写招股书 确定上市时间表 1 4 2 5 3 境外评估师评估资产 6 以香港联交所为例 7 8 递交上市申请表，聆讯等 报中证监审批 四、造壳上市与借壳上市的区别 公司假设 项目 造壳上市（IPO） 借（买）壳上市（RM） 英文缩写 IPO，是Initial Public Offering的缩写 RM，是 Reverse Merger的缩写 概念 指首次公开发行股票。国内企业上市普遍采取这种方式。IPO是企业实现多渠道融资的一种手段，公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展。 也称反向收购，指定向增发的发行对象（收购方）通过用其资产认购发行方（目标公司）新发行股份向目标公司注入资产并获得控股权，实现收购方的借壳上市。借壳上市的关键在于保证壳资源的优良、定向发行价格的合理确定、对流通股东的合理对价等问题。 审核机构 证监会发审委审核 证监会重组委员会审核 优缺点 排队企业较多，审核周期长，审核标准严格 审核程序简单，审核周期短，审核标准较宽松 四、造壳上市与借壳上市的区别 适用范围 绝大部分企业都适合采取但对财务状况、公司治理、历史沿革等问题要求很高 主要选择对象为IPO受限企业，以房地产企业和证券公司较多见，前者受国家宏观调控政策影响，后者因为盈利能力波动太大而导致不能符合连续三年盈利的基本要求。 主要材料 招股说明书和保荐报告书 发行股份购买资产报告书和独立财务顾问报告。 保荐人 需要两名保荐人签字 不需要保荐代表人签字 融资效果 公司增量发行的25%的股份可以帮助企业一次性募集到大量资金，而这部分资金的成本就是公司增量发行的股份，成本较低。 RM本身不能为企业带来资金，相反还需要支付巨额买壳费用。如需融资须在借壳上市后经过一段时间方可实施 二级市场影响 发行基本不受二级市场股价波动影响 受二级市场影响较大。一般根据董事会决议前20个交易日确定发行价格 发行不确定性 通过发审委审核即能发行 不仅需要重组委审核，在股东大会通过时还要充分考虑流通股股东的利益，因定向增发一般都会涉及到关联交易，表决时关联股东依法需要回避，因此流通股股东的意见更需重视，已存在50万股小股东否决上市公司议案的先例。 上市周期 一般18-24个月，复杂企业36个月时间，与证监会审核速度也有直接关联 一般12-18个月，重组委审核一般较快 四、造壳上市与借壳上市的区别 上市费用 一般按照募集资金额的一定比例来计算。费用包括律师费用、会计师费用和支付券商费用，一般为募集资金额的5%左右，费用大部分在上市之后支付。 首先公司需要支付给壳公司大股东一定的对价，作为对其出让控股的补偿，也就是买壳费用，一般是5000万至1亿元。 风险 主要为审核风险及发行之后股票价格迅速下跌的风险。 壳资源本身的质量风险，如或有负债——担保和诉讼、仲裁及税务纠纷等，可能会对公司上市之后产生潜在威胁。 股份锁定 一般12个月，控股股东或实际控制人36个月。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第43条，一般情况下锁定12个月，下列情况36月：控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 五、造壳上市要注意的事项 1、大股东通常先取得中国境外身份 2、注册控股