债权人无债权人无权对超过法定期限前破产企业的财产行为行使撤销权的应用.docVIP

A thesis submitted to XXX in partial fulfillment of the requirement for the degree of Master of Engineering 债权人无权对超过法定期限前破产企业的财产行为行使撤销权 　　原告：Rui Hua Investment Holding Limited(瑞华投资控股公司，以下简称：瑞华公司)被告：扬州通运集装箱有限公司清算组(以下简称：通运清算组) 　　第三人：扬州润扬物流装备有限公司(以下简称：润扬公司) 　　通运公司曾多次向扬州中行申请贷款，后逐步转成四笔。截至2004年3月21日，所欠本金合计48，500，000美元。2004年6月25日，扬州中行与信达南京办事处签订债权转让协议一份，约定扬州中行将其持有的对通运公司的借款债权转让予信达南京办事处。转让协议签订后，扬州中行将转让事由向通运公司进行了告知。2005年6月30日，原告与信达公司签订贷款买卖协议一份，双方约定信达公司将上述债权转让给瑞华公司。2005年12月28日，瑞华公司与信达南京办事处在《新华日报》上刊登了债权转让通知暨债务催收联合公告。2006年3月10日，通运公司与润扬公司签订股权转让协议一份，约定通运公司将其持有的通利公司的51%股权转让给润扬公司，转让价款为10万美元。此后，当事人办理了股东变更审批登记手续。2006年10月18日，法院作出(2006)扬民破字第0005-1号民事裁定，宣告通运公司破产。 　　原告诉称，原告于2005年6月30日与信达公司签订《贷款买卖协议》，受让了信达公司对通运公司享有的债权。2006年3月10日，通运公司在未偿还任何债务的情形下，将其持有的通利公司51%的股权以10万美元的价格转让给第三人。而上述股权是通运公司在通利公司成立时以408万美元出资取得的，10万美元明显属于不合理低价。此前，其还将主要经营性资产租赁给第三人，使其进一步丧失了债务偿还能力。综上，通运公司在对原告负有巨额到期债务尚未清偿的情况下，以明显低价转让财产，严重损害了原告作为债权人的利益。为维护自身合法利益，特依据《中华人民共和国合同法》的相关规定提起诉讼，请求撤销原通运公司与第三人之间的股权转让协议。 　　被告通运清算组辩称：1、通运公司已进入破产程序，现债权人会议尚未召开，原告的债权人身份还无法确定。2、本案所涉撤销权依据破产法之规定应当由破产清算组提起。3、通利公司在股权转让时已资不抵债，通运公司持有的股权并不具有经济价值。由此，协议双方对10万美元转让对价的确定并不存在恶意串通损害债权人利益的情形。请求驳回原告的起诉。 　　第三人润扬公司述称：1、出资额和股权价值是两个不同的概念。股权价值应以经营状况和资产状况加以确定。通利公司连年巨额亏损，截至2005年底净资产额已为负1亿元左右。因此，第三人以10万美元购买通利公司股权并不属于以明显不合理的低价的购买行为，而是正常的商业运作。2、通运公司现已经进入破产程序，依据最高人民法院司法解释，对于债务人的对外投资权益应列入破产财产，其清收、处理、变现的权利均应由破产清算组行使。在瑞华公司债权人身份及债权数额尚待确认的情形下，其原告主体资格不适格。 　　【裁判要点】 　　法院认为，原告提交的证据能证实其已合法受让了本案诉争之债权，系适格的债权人，故有权提起对破产债务人财产行为效力评价之诉。本案发生在《企业破产法》实施之前，故应当适用《中华人民共和国企业破产法(试行)》之规定。依据第三十五条之规定，债权人请求确认破产企业相关财产行为无效应有时间之限，即只能对破产案件受理前六个月内的发生财产行为的效力进行评价，且不能中断或者中止。债权人行使撤销权之诉与确认无效之诉均为形成权之诉，且均涉及破产债务人财产行为的效力，故应援引上述关于无效行为之确认规定对原告主张是否成立进行审查。本院于2006年10月10日即已受理通运公司破产案，此时距股权转让发生之日(2006年3月6日)已超过六个月，故对原告的申请不应予以支持。 1