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抵抗的界限：美国反收购措施规制研究 廖凡 中国社会科学院 副教授 　 　　关键词: 反收购措施/反收购立法/信息披露/信义义务 　　内容提要: 美国是反收购措施的集大成者，这主要归功于其经久不衰的大规模公司收购活动的刺激。与其股权高度分散和董事会高度自治的特点相适应，美国在反收购措施方面给予目标公司董事会很大的自主权。本文通过对相关立法和案例的分析说明，无论在联邦证券法还是州公司法下，都没有任何反收购措施就其本身而言是不被允许的。只要董事会对相关信息作出充分、准确、及时的披露，并且不违反信义义务这一底线，反收购措施的空间是非常广阔的。 　　一、概览 　　以目标公司董事会/管理层的意愿和态度为标准，对目标公司的收购可以分为友好收购(friendly takeover)和敌意收购(hostile takeover)。如果收购合乎董事会的意愿并在其配合下进行，就称为友好收购，反之则称之为敌意收购。 【1】一般而言，协议收购通常都是友好收购，而敌意收购多发生在集中竞价收购和要约收购中，尤以在要约收购中最为突出。由于敌意收购违反目标公司董事会的意愿，后者往往采取针锋相对的措施，对收购行为加以阻挠，这就是所谓的反收购措施(anti-takeover measures)。 　　美国堪称反收购措施的集大成者，这主要归功于其经久不衰的大规模公司收购活动的刺激。美国的公众公司收购浪潮勃兴于20世纪60