完善我国独立董事制度问题研究.pdfVIP

完善我国独立董事制度问题研究 李小玲 (厦门大学管理学院会计系，福建厦门 361005) [摘要】驻立董事制度对5-国来说是一项全新柏带l度．引入驶立重事审l度意味着重构我国 企业的公司治理结构。本文提出了完善我国独立董事制度需要解决的问题和建议：明确独立董事 的职责和角色定位；建立独立董事行业自律体系；建立健全独立董事的激励和约束机制；营造盎好 的外部环境乖机制。 [关键词]独主董事制度；冶理结构；公司 独立董事是指不在公司担任除董事外的 一、完善我国独立董事制度需要解决的几 其它职务，并与其所受聘的上市公司及其主要 个问题 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 1．保持独立董事的独立性 关系的董事。在上市公司董事会中引入独立 独立董事的最大特点在于其独立性。我 董事是提高董事会的工作效率、维护其公平 国引入独立董事制度的原因是因为我国的上 性、进而改善公司治理结构的有效手段之一。 市公司股权高度集中，“一殷独大”的股权结构 独立董事制度对于我国来说是一顼全新的制 极其不合理，上市公司被当作“圈钱”的工具， 度，引人独立董事制度意味着重构我国企业的 ”太股东”、“内部人”控制非常严重。如果独立 公司治理结构。早在1997年证躲会发布的蓖事依附于大股东，无法保护中小投资者的利 《上市公司章程指引》中，就规定“上市公司可 益，那么这样的独立董事又有什么用呢?表面 以根据需要设立独立董事”。2001年8月16上看，“独立”并非难事，只要董事不参与经营 日，中国证监会又专门发布了《关于在上市公 管理，与公司或经营管理者没有重要的业务或 司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称 专业联系就可以被认为是独立的。然而事实 《指导意见》)，对上市公司设立独立董事制度上，无论是独立董事的推举、任命，还是独立董 提出丫强制性要求。尽管在学术方面，自 事的薪酬多寡，在一个“一股独大”的企业里， 2002年第八届全国财务学科建设与理论研究无处不体现出大股东的意志。首先，我国目前 会将我国独立董事制度作为研讨会重要议题 上市公司的独立董事均是由大股东推荐或由 进行探讨之后，中国学术界对独立董事制度进 上市公司的董事会推荐．并以简单多数的选举 行了广泛和比较深入的研究，并提出了很好的 方式由般东会选举产生。如果我们想用独立 建议；在实践方丽，国家相关部门(主要是中国 董事制度来对我国目前大股东俱乐部现状的 证监会)为推进和规范上市公司独立董事制度 董事会进行必要制约，从而保护中小股东的合 的建设不断探索和试验，但总的来说，我国独 法权益，实在是难以做到。其次，有独立董事 立董事制度还处于探索阶段，还不甚完善，有 的董事会能否真正保护中小股东的合法权益 待于进一步规范。 呢?在现行《公司法》的制度下，董事会的所有 囤2005年第5期 决议均应是全体董事过半数以上通过，此种董 是：(1)流通股比重小，国有股一股独大。国有 事会决议制度并不能保证独立董事能有效行 股少的也达60一70％，多的则可达到90％之 事。不占董事会多数席位的独立董事对董事 多。(2)政府有关部门主要是通过授权投资机 会决议的影响是有限的，难以达到公众所期望 构去代表国家来行使国有股股权的，而这个机 的作用。另外，由于独立董事不参与企业经营 构并非拥有委托人身份，仅是委托代理链条中 管理，多是通过企业管理层的介绍及财务报表 的一个环节，结果形成“代理人控制下的一股 了解公司的情况，通过大股东控制的管理者的 独大”这一中国上市公司独有的现象。由于我 眼光来看企业，其独立性何在?再者，支付独 国特有的股权结构，国家股和国有法人股不能 立董事报酬也与独立董事保持其独立性存有 在证券市场上转让，也即对我国上市公司的管 矛盾。道理很简单：独立董事如从公司中获取 理者(内部人)不存在外部接管市场的威胁，内 薪酬，其独立性必遭质疑；如不获取薪酬，又难 部人是否可以更加为所欲为使得独立董事的 免会造成独立董事不情愿地去进行监督。目 监督更加没有效果或者根本就变得无效、或者 前，在我国缺乏对独立董事高度约束的声誉市 可以和独立董事肆意合谋侵害中小股东的权 场，仅仅用固定薪金激励的情况下，独立董事 益?这个问题还有待于进