星辉车模：独立董事关于相关事项独立意见的公告 2010-03-31.pdfVIP

证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2010-016 广东星辉车模股份有限公司 独立董事关于相关事项独立意见的公告 本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》 (深证上[2009]201 号)及广东星辉车模股份有限公司(以下简称“公司”)《独立董 事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们 对公司第一届董事会第十二次会议相关事项发表如下独立意见：： 一、公司独立董事关于2009年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况， 健全建立了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要， 对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及 国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制体系较 为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立后，得到 了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。 二、公司独立董事关于对公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意 见 第一，公司使用部分超募资金永久补充流动资金是合理的，也是必要的；公司 使用4,000万元超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活 动，且有利于进一步开拓市场，提高公司市场竞争力和公司盈利能力，符合股东和 广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 1 业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关规定，超募资金的使用没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 第二，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资业务。 第三，公司上述实际使用超募资金中的4,000.00万元用于永久性补充流动资金 前，应经董事会审议批准并履行相应的信息披露义务，并确保补充流动资金后后12 个月内不进行证券投资等高风险投资。 综上所述，我们同意公司使用超募资金中的4,000.00万元用于永久性补充流动 资金。 三、公司独立董事关于公司使用超募资金收购陈雁升厂房的独立意见 第一，本次交易将有利于进一步确保公司生产经营用地的稳定性，保证公司长 期生产经营用地。本次交易完成后，公司也将无需再向陈雁升租赁上述厂房，将有 利于减少关联交易。 第二，本次交易的定价公平、合理。公司聘请了具有证券业务资产评估资格的 北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易涉及的资产进行了评估，并出具《广 东星辉车模股份有限公司拟收购陈雁升所拥有的位于汕头市澄海区华东路东侧的 1-3幢工业厂房及配套房地产项目评估报告书》[中企华评报字（2009）第424号]， 并以该报告所确定的评估价值作为本次交易的定价基础。经审核，我们认为：北京 中企华资产评估有限责任公司独立于公司及交易对方陈雁升，评估假设前提合理， 评估方法适当，评估定价公允；本次交易所涉及的相关资产以评估结果作为定价依 据，购买资产价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法权益的 情形。 第三，本次关联交易程序应确保合法。鉴于本次交易事项尚需提请公司董事会、 股东大会审议，在审议该事项时，关联董事和关联股东应对该事项回避表决。经相 关会议审议后，公司应依法履行相应的信息披露义务。 综上所述，我们同意公司使用超募资金向陈雁升购买厂房，并认可将该事项提 交第一届董事会第十二次会议审议。 四、公司独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 2 第一，公司 2009年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 第二，公司 2009年度不存在对外担保情况。 五、公司独立董事关于聘任陈剑丰为公司财务总监的独立意见 第一，陈剑丰符合《公司法》、《