万顺股份：渤海证券股份有限公司关于公司2010年度报告之跟踪报告 2011-03-07.pdfVIP

渤海证券股份有限公司 关于汕头万顺包装材料股份有限公司 2010 年度报告之跟踪报告 渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为汕头万顺包装材料股 份有限公司（简称“万顺股份”、“发行人”或“公司”）持续督导工作的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求， 对万顺股份2010年度规范运作情况进行了跟踪核查，情况如下： 一、万顺股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源制度的情况 （一）控股股东、实际控制人及其他关联方 1、控股股东及实际控制人 公司的控股股东及实际控制人为杜成城先生。截止2010年12月31 日，杜成城 持有公司股份为10,800万股，占公司总股本的51.18% 。同时，杜成城任公司董事 长、总经理。 2 、其他主要关联方 根据《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》 等相关规定，发行人主要关联方情况如下： 关联方名称 与公司的关联关系 杜成城 控股股东、实际控制人、董事长、总经理 杜端凤 持有公司股份5%以上的股东 蔡懿然、周前文、韩啸、余福兴、赵维东、 董事、监事、高级管理人员 杨奇清、林世义、刘宗柳、郑烈波、洪玉敏、 陈胜忠、黄薇、陈敏娜、方彬杰、陈小勇、 吴宜正、张金辉 普宁市麒麟万顺养殖场 杜成城个人经营 河南万顺包装材料有限公司（以下简称“河 全资子公司 南万顺”） - 1 - 厦门胜券投资管理有限公司 独立董事刘宗柳持有其51%的股权 广州市丰发纸业有限公司 董事蔡懿然持有其80%的股权 汕头市龙湖区丰裕达纸业有限公司 董事蔡懿然持有其67.19%的股权 深圳市博立达纸业有限公司 董事蔡懿然持有其80%的股权 汕头市金平区文发贸易有限公司 董事周前文持有其86.2%的股权 武汉市新特装璜印刷有限公司（以下简称 董事会秘书韩啸之父韩小平担任其副总经理 “武汉新特”） 注：2010年5月27 日，公司2009年度股东大会审议通过《关于聘任洪玉敏女士担任公司 独立董事的议案》，同意刘宗柳辞去公司独立董事职务，并聘任洪玉敏担任公司独立董事； 2011年1月28 日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议 案》，除董事余福兴更换为赵维东、独立董事郑烈波更换为陈胜忠之外，其他董事及独立董 事不变。 （二）执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人 资源制度的情况 公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，制定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、 《关联交易管理办法》等规章制度；2010年6月，公司修订了《公司章程》，加入 了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制；2011年1月，公司再次修订了《公 司章程》，进一步规范了董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的行为。 公司建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均按照有关法律法 规的要求规范运作，有效的防止了控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源。 （三）控股股东、实际控制人、其他关联方占用发行人资源的情况 2010年度，公司向全资子公司河南万顺提供资金195万元，截止2010年12月 31 日，公司向其累计提供资金1,535万元，主要用于厂房基建及日常费用。保荐 机构认为公司与河南万顺的日常往来款不属于违规占用公司资源的情况。