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董事会对公司审计机构出具的2008 年度审计报告中强调事项等情况 的专项说明 本年度报告已经开元信德会计师事务所审计并出具了带强调事项段无保 留意见的审计报告（开元信德湘审字(2009)第 027 号），具体为： 我们认为,张股公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重 大方面公允反映了张股公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况、 2008 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 我们提醒财务报表使用者关注下述事项给张股公司持续经营带来的重大 不确定性：1、截至 2008 年 12 月 31 日，张股公司合并财务报表中“归属于 母公司的所有者权益”为-4291 万元；营运资金－27023.73 万元；银行借款 余额 18333.58 万元，其中逾期借款 7923.58 万元。2、截至 2008 年 12 月 31 日，张股公司尚有 11987.50 万元的对外担保所承担的连带保证责任没有解 除，其中 8400 万元已与债权银行签订了和解协议。张股公司已在财务报表附 注十五充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确 定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明： 1、2008 年度归属于母公司的所有者权益为-4291 万元，主要是因为公司 前期根据会计谨慎性原则对公司或有负债进行了较大比例的计提，造成归属 于母公司的所有者权益下幅减少。2008 年 1 月至 12 月，公司与多家债权银 行就 21498 万元的或有负债达成《债务和解协议》，其中约 9974 万元符合预 计负债转回条件。该部分转回的预计负债分别计入营业外收入和资本公积， 相应增加了公司的所有者权益。截至 2008 年末，公司尚有 6,593.13 万元的 预计负债没有转回，其中涉及 4620 万元的预计负债已与债权单位达成债务和 解协议，公司控股股东已经承诺全力解决上市公司存在的违规担保问题，如 果上述预计负债对应的担保问题得以解决，公司的所有者权益将有望进一步 增加。营运资金为－27023.73 万元主要是由于公司目前绝大部分银行借款均 为短期流动资金借款，体现为流动负债，而公司由于 2008 年经营大幅下滑导 致流动资金紧缺，无法按时偿还银行贷款也无法转贷，这就导致了部分可转 为非流动负债的银行借款继续以流动负债形式存在，进一步加大了营运资金 缺口。目前公司已向控股股东张经投公司申请股东借款 5725.93 万元用于补 充公司流动资金和偿还银行到期或逾期贷款，截止本期期末，本公司大部分 逾期银行借款已办理续贷手续，未及时转贷的逾期贷款，本公司就贷款利率 与相关银行正进行协商，将于达成一致后办理转贷手续。 2、由于被担保人难以偿还到期债务，截至 2008 年 12 月 31 日，张股公 司尚有 11987.50 万元的对外担保所承担的连带保证责任没有解除。公司认 为：（1）本公司的对外担保受到了政府部门的高度重视，为此成立了专门的 风险防范处置小组。在相关政府部门的支持下，本公司通过积极与债权银行 沟通，得到了债权银行的理解和支持并表示支持本公司整顿重组工作，逐步 化解风险，张经投公司在成为本公司的第一大股东后，通过积极与银行协商， 就解除本公司对有关债务的担保责任陆续与部分相关银行签订了债务和解协 议，并按协议向部分银行支付了和解对价。其中一部分银行已解除了本公司 的担保责任；（2）本公司第一大股东张家界经济发展投资集团有限公司（以 下简称“张经投”）、本公司与中国信达资产管理公司上海办事处(简称信达上 海办事处)于本年 6 月签订了债务和解协议。协议约定：由张经投公司向信达 上海办事处支付和解对价，从而信达上海办事处解除本公司为上海鸿仪投资 发展有限公司在信达上海办事处的 8,400 万元贷款的担保责任。至本期末， 张经投公司已按协议约定支付了部分和解对价；（3）截至报告期末，公司因 或有负债涉及的诉讼事项暂时未给公司资产及广大股东造成重大损失，公司 的生产经营保持稳定，公司董事会将继续敦促有关各方尽快就债务和解方式 达成共识，早日化解风险。