代为持股协议(范本).docVIP

代为持股协议 本协议由以下当事方于 年 月 日签署： 公司，一家根据中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为： （下称“甲方”）；. ，一家根据 法律设立的 企业，其注册地址为： （下称“乙方”）；和 ，一家根据 法律设立的 公司，其注册地址为： （下称“丙方”）。 鉴于： 甲方、丙方和丙方的管理团队成员于 年 月 日签署了一份投资咨询管理服务协议（下称“服务协议”，其原文之复印件见本协议附件1），其中规定双方在对“合作投资地域”（定义见服务协议）内的项目进行投资时进行合作，并由丙方根据服务协议的有关规定对甲方的“专项投资资金”（定义见服务协议）提供管理及咨询服务； 甲方、乙方现决定共同对 (下称“项目公司”或“目标公司”)进行投资，其中甲方投资 万美元（US$ ）(下称“甲方投资款”)，乙方投资 万美元（US$ ）； 考虑到乙方在此次对项目公司的投资中并不是主导投资者、目标公司对入资期限的限制及更有效参与项目公司的决策管理等因素，各方同意甲方此次对项目公司的投资将采取代为持股的方式进行，即甲方因投入项目公司的 万美元所获取的目标公司之 股A种优先股（下称“代持股份”）将由乙方根据本协议规定的条款和条件代为持有，并登记在乙方的名下，而甲方则根据本协议的规定享有其作为代持股份的实际所有人所应得的权益和收益。 为明确各方在本协议项下的权利及义务，经过平等协商，达成协议如下： 1、代为持有股份 1.1 甲方在此同意按照本协议规定的条款和条件将代持股份交由乙方代为持有，并在项目公司的股东名册中将乙方注册为代持股份的所有人；乙方在此同意按照本协议规定的条款和条件代甲方持有代持股份，并注册为代持股份的所有人。 1.2 乙方在此声明并确认，认购代持股份的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入项目公司，故代持股份的实际所有人应为甲方；乙方系根据本协议代甲方持有代持股份。 1.3 乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益（包括但不限于股息、红股等）、权益（包括但不限于新股认购权）、所得或收入（包括但不限于将代持股份转让或出售后取得的所得）之所有权亦归甲方所有，在乙方将上述收益、所得或收入交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益、所得或收入。 1.4 乙方在此承诺，代持股份的投资事项完成后，将其从项目公司获得的与本次投资有关的法律文件（下称“原文件文本”）复制一份给甲方，该文件包括但不限于乙方签署的股份认购协议、股东协议、项目公司的章程、股票、股东身份证明等，乙方保证其向甲方提供的此类复制件与乙方获得之原文件文本一致。 2、与代持股份有关的其他权利 2.1 甲方在此不可撤消地同意并授权乙方行使代持股份所具有之表决权；乙方在行使该表决权之前毋须取得甲方的同意。 2.2. 甲方在此不可撤消地同意并授权乙方和丙方对代持股份进行处置，而毋须事先取得甲方的同意，但代持股份之处置应与乙方自己实际所有的项目公司之股份一并处置且处置的对价应相同，各方另有约定除外；本款所述之处置包括将代持股份进行转让、出售或置换。 2.3 尽管有前述规定，如乙方和丙方严重违反本协议或服务协议，致使甲方所享有的与代持股份有关的权益或权利受到损害，甲方有权撤消上述2.1条和2.2条项下的授权。 2.4 若因甲方之原因需处置代持股份，甲方提出书面要求后，乙方和丙方应尽量满足甲方的要求，各方可就相关事宜另行约定。 3、甲方的声明、保证和承诺 3.1 甲方在本协议签署日就如下事宜向乙方和丙方做出如下声明和保证： 3.1.1 其已收到丙方提供的有关项目公司的主要背景资料，对投资于项目公司的风险有充分了解； 3.1.2 其签署本协议并履行本协议项下义务不违反对其有约束力的法律、法规或合同、协议或其他法律文件的规定； 3.1.3 乙方和丙方未就对项目公司进行投资可能获取的收益向其做任何形式的保证或承诺； 3.1.4 乙方和丙方未就其在项目公司中的投资何时能够退出或变现做任何形式的保证或承诺。 3.2 甲方在本协议签署日就如下事宜向乙方和丙方做出如下承诺： 3.2.1 在本协议签署后尽快将全部甲方投资款一次性划拨至根据本协议第5条规定设立的共管帐户，然后再付至丙方指定的银行帐户，最迟不应超过服务协议第3.2条中规定的出资期限； 3.2.2 根据服务协议的有关规定按时向丙方支付与代持股份有关的管理费；和 3.2.2 在代持股份获得收益时，按服务协议的有关规定，将应分配给丙方的收益部分及时支付给丙方。 4、乙方和丙方的声明、保证和承诺 4.1 乙方和丙方在本协议签署日就如