法人人格否认制度在母子公司中的适用.pdf

目 录 引 言 1 一、研究目的和意义 1 二、学术界研究现状简述 1 三、基本研究方法和理论创新点 2 一、法人人格否认制度 1 （一）关于“法人” 1 （二）关于法人“人格” 1 （三）关于法人人格否认制度 2 （四）母子公司适用法人人格否认的原因 3 二、猴王案件始末 5 （一）猴王案件简介 5 （二）原因分析 6 1.股权结构之缺陷 6 2.法人内部治理结构之缺陷 7 三、猴王案件适用法人人格否认制度之要件10 （一）主体要件10 （二）客体要件10 （三）主观要件 11 （四）客观要件 11 （五）后果要件12 1 （六）因果关系12 四、母子公司法人否认制度的本土化13 （一）立法现状13 1. 关于母子公司之规定13 2. 关于追究滥用公司法人独立地位的股东责任之规定14 3. 关于处理母子公司债务之规定14 （二）立法建议 15 1．明确适用主体15 2. 确定公司状态16 3 ．明确过度控制 16 4 ．界定客观要件 17 5 ．认清责任承担方式 19 6. 明确母公司的信义义务 20 结语 22 参考文献 23 2 内容摘要 商品经济的迅猛发展和逐步扩大的社会化大生产催促着母子公司的诞生。母 子公司以一种新兴的公司形式出现，其存在及迅速发展的立足点在于虽然母公司 对子公司拥有一定的控制力度，但二者在法律上仍是各自独立的，再者包含有母 公司在内的所有股东也仍承担股东所固有的有限责任。然而，母子公司的治理上 也存在着一定的缺陷，最显著的莫过于，一般情况下，我国的母公司通常拥有子 公司过半的股权，可对其实施绝对控制。在利益的驱逐下，某些母公司便控制了 其子公司的财务及内部治理机构，致使其丧失自主能动性，导致其法人人格形骸 化。在此情况下，母公司利用子公司为其提供巨额担保；占用子公司大量财务； 利用子公司挂牌，套取大量资金归己所有等损害中小股东利益的情况便不胜枚 举。ST 猴王的案件的发生给人们敲响了警钟，如果不对母子公司的关系进行合 理规制，不但投资者的利益招损，投资者的热情也必将受到影响，进而受到影响 的便是整个社会的经济领域。 本文共分为四个部分，结构如下： 第一部分是引论，主要阐述了母子公司法人人格否认制度的研究动因、国内 外关于母子公司法人人格否认的研究现状、研究方法和创新点。 第二部分主要是法人人格制度的简要论述。在逐个理解了法人、人格、及法 人人格否认制度的含义之后，剖析国外适用母子公司适用法人人格的实践情况， 指出国内的ST 猴王案件也可适用法人人格制度。 第三部分主要是对ST 猴王案件的分析。在对案件简介后，着重分析猴王集 团滥用其母公司地位掏空其子公司（猴王股份有限公司），致使其破产的各种手 段，引出猴王集团可滥用其母公司地位的原因，意在表明在当今社会，法人人格 否认制度在母子公司的适用为保障公司股东起到了至关重要的作用。 第四部分是对猴王集团适用法人人格否认制度的六要件的重点论述。主体、 客体、主观要件、客观要件、主观方面、后果要件及因果关系的一一阐述，为母 子公司适用法人人格否认制度提供了线索。 第五部分作为本文的核心部分，深入展开对母子公司法人人格否认制度本土 3 化的分析。对母子公司适用法人人格否认制度的立法现状进行概述后，发现我国 在该领域立法的欠缺，进而从完善主体；确定公司状态；明确过度控制；界定客 观要件；认清责任承担形式及确立母公司信义义务六个方面提出了些许浅薄建议 关键词：猴王集团 ；猴王股份有限公司