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XX股权投资基金(有限合伙)合伙协议书 第 PAGE \* MERGEFORMAT 25 页 XX股权投资基金(有限合伙)合伙人协议书(草拟) (XX) 2012年【 3】月24 目录 第一章 总则 第二章 基金的名称、主要经营场所 第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第四章 基金合伙人组成 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第六章 有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务 第七章 基金的管理和经营 第八章 基金的财产 第九章 合伙人会议 第十章 基金合伙人的加入、退出，增资、减少出资 第十一章 有限合伙人和普通合伙人相互转变 第十二章 基金托管机构（银行） 第十四章 管理费用 第十五章 投资限制 第十六章 基金的收益分配及亏损分担 第十七章 基金的会计和审计 第十八章 基金的信息披露 第十九章 基金解散、清算 第二十章 通知和送达 第二十一章 保密原则 第二十二章 违约责任 第二十三章 附则 附录： 合伙人签署页 附件A：《合伙人名录》 附件B：《合伙人出资名录》 附件C：《顾问委员会名录》 附件D：《投资决策委员会名录》 XX股权投资基金(有限合伙)合伙人协议书 第一章 总则 第一条 （ ）股权投资基金(有限合伙)（以下简称“基金”）由（ ）发起，全体合伙人认购，共同设立。根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经协商一致，就在中国共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。 第二条 基金的组织形式：基金采用限合伙企业形式，为有限合伙制股权投资基金。是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。 第五条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第六条 本协议自生效之日起，即成为规范基金的组织与运作、基金与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对基金、合伙人具有法律约束。 定义：(若无特别说明，本协议所注明名词遵从以下约定) 基金特指XX股权投资基金(有限合伙)。 本企业特指XX股权投资基金(有限合伙)。 合伙企业特指XX股权投资基金(有限合伙)。 本协议特指XX股权投资基金(有限合伙))合伙人协议。 合伙协议特指XX股权投资基金(有限合伙))合伙人协议。 合伙企业法特指《中华人民共和国合伙企业法》。 第二章 基金的名称、主要经营场所 第七条 合伙企业名称为：（ ）股权投资基金（有限合伙）。或者是普通合伙人选择的其他的名称，这些名称将告知所有合伙人。 第八条 合伙企业的地址为：（ ） 第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第九条 合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第十条 合伙经营范围：投资成长型非上市公司的股权（股票）和优先股、可转换优先股等准股权的投资，股权托管及相关咨询。闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品。 第十一条 合伙期限为（6 ）年，普通合伙人根据项目推出情况有权决定延期2年。 上述所称合伙期限自合伙企业营业执照签发之日起计算。延期期满，如果尚有项目企业未实现退出，由全体合伙人表决是否延长存续期限，如果全体合伙人无法就延期事宜达成一致同意意见，基金应到期立即进行解散，但基金持有的尚未完成退出的项目企业股权应全部无偿归所有合伙人所有。 若基金投资的全部项目企业在存续期届满前完成退出，基金可提前解散。 第四章 基金合伙人组成 第十二条 合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 除了本协议或《合伙企业法》或有限合伙人进行资本捐赠的义务的另外规定，以及除了此处明确的另外说明，否则，有限合伙人(或者前任有限合伙人)将以有限合伙人的身份，不管是对合伙企业、任何一个合伙人，还是对合伙企业的债权人，对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失都不承担任何个人责任。 第十三条 本合伙企业的合伙人共【 】人。其中普通合伙人为【 】人，有限合伙人为【 】人。合伙人为附件《合伙人名录》所列。 第十