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重大资产重组及配套融资项目法律尽职调查清单.doc

PAGE PAGE 5 关于北京XX生态股份有限公司重大资产重组及配套融资项目法律尽职调查文件清单致：北京XX生态股份有限公司自：北京市XX律师事务所日期：2020年5月28日北京XX生态股份有限公司（“发行人”）拟进行重大资产重组及配套融资（“本项目”），XX固废环保再生有限公司（“SN环保”）、上海LY水处理技术有限责任公司（“上海LY”）、哈尔滨GH医疗固体废物无害化集中处置中心有限公司（“GH医疗”）、苏州市WZ区固体废弃物处理有限公司（“WZ固废”）、哈尔滨BF环保工程有限公司（“BF环保”）（待定）等为本项目的目标公司（“目标公司”），目标公司股东为本项目的交易对方。北京市XX律师事务所（“本所”）为就本项目向发行人提供相关法律服务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》等相关法律、法规的规定及中国证监会的要求出具法律意见书，在此拟就了本尽职调查文件清单，对发行人及其下属公司（如有，下同）和目标公司及其下属公司（如有，下同）近三年的相关情况进行法律尽职调查，拟就了本尽职调查文件清单附件一，对交易对方的相关情况进行法律尽职调查。根据律师事务所证券法律业务执业规则，本所的尽职调查的内容包括但不限于本尽职调查清单所列举的十三个方面。在尽职调查过程中，本所律师首先会审阅发行人根据本清单提供的相关文件，就在审阅过程中发现的问题，本所律师可能会提出进一步的尽职调查文件清单。随着本项目进程及调查之深化，相关调查内容可能会有所增加。同时，本所律师还将采取与发行人、目标公司及交易对方董事、监事及其高级管理人员、其他相关人员进行访谈、对发行人、目标公司的客户和供应商进行访谈、向有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构等查证、实地调查等多种方式，全面地对发行人及其下属公司、目标公司及其下属公司、交易对方进行尽职调查。请发行人安排有关各方参照以下指引提供本清单及附件所列文件，并在本项目过程中协助安排对前述各类人员及机构的访谈和其他方式的查证。指引（1）除非特别指明，本清单适用于发行人及所有纳入资产范围的发行人及其控股、参股子公司、企业和目标公司及其控股、参股子公司、企业（以下均称为“公司”）及其资产。附件

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2020-05-28

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外股权投资财务顾问协议.doc

PAGE PAGE 第 1页共 NUMPAGES 7 页常年顾问战略合作协议甲方：上海XX资产经营有限公司乙方：北京XX（上海）律师事务所财务顾问协议 PAGE 4 甲方：上海XX资产经营有限公司法定代表人：唐XX 住所：乙方：北京XX（上海）律师事务所负责人：住所：鉴于： 1、甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司。 2、乙方为依法设立并有效存续的律师事务所。 3、甲方为了开展股权投资的主营业务，聘请乙方担任其法律顾问，委托乙方负责甲方在对外投资过程中所涉及的股权投资所需的法律咨询、尽职调查、制作材料、协助谈判、专业培训等内容。甲乙双方经友好认真协商，达成协议如下：委托事项甲方全权委托且仅委托乙方担任其进行对外股权投资的财务顾问，乙方接受委托。服务内容 1、政策法规咨询：乙方为甲方提供有关资本运营的法律、法规等政策咨询服务，帮助企业正确认识与理解运用财务技巧，合理使用金融财务工具实现企业发展目标。 2、尽职调查：为帮助甲方更好的掌握拟被投资企业的财务情况及合法合规性，甲方将对拟被投资企业进行实地调查，调查内容涉及公司的财务、业务、人员、合法合规等相关内容。 3、制作相关材料：乙方将为甲方制作与其对外股权投资相关的文件材料，包括但不限于尽职调查报告、股权转让协议、保密协议等。 4、专业培训：定期为甲方提供专业培训（不少于3次），内容涉及最近对外股权投资的相关注意事项和具体操作实物等。 5、协助谈判：乙方将以专业顾问的身份协助甲方进行与拟被投资企业的相关谈判。 6、其他与甲方从事的股权投资业务相关的顾问工作。 (二) 服务方式　　1、日常法律咨询。甲方通过电话及邮件方式发布需求和顾问咨询需求，乙方及时发布法律咨询服务之相关信息和咨询意见等。　　2、双方根据实际需要，采用实地尽职调查、制作相关材料、协助谈判、定期举办培训和双方会晤等交流方式。甲方义务 1、甲方保证是依法成立并有效存续的企业，具有签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对甲方构成具有约束力的法律文件。 2、甲方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方保证履行本协议项下的义务不与法律、法规及有关行政规章相抵触，也不与其依据其它协议或文件

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2020-05-28

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XX资产经营有限公司资产置换协议.doc

XXXX资产经营有限公司与 XX市XX区国有资产监督管理委员会之 _______________________________________ 资产置换协议 _______________________________________ 资产置换协议本《资产置换协议》（以下简称“本协议”）于 2014 年 6 月日由以下双方在中华人民共和国（以下简称“中国”）XX市XX区订立：甲方：XXXX资产经营有限公司（以下简称“XX资产”）注册地址：法定代表人：注册号：乙方：XXXX区国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）地址：负责人：鉴于： (1) XXXX资产经营有限公司是一家依中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为XXXXX；注册地址为XXXXXXX；法定代表人为XX；注册资本为人民币11,331万元，实收资本为人民币11,331万元；（2）国资委为XX资产的实际控制人，间接持有XX资产的全部股权。为优化XX资产的资产结构，增强XX资产持续经营能力，并将XX资产打造成为优质的股权投资、新三板投资基金管理机构，XX资产拟进行资产重组。重组方式为XX资产与国资委实施资产（含负债）交换。（3）XX资产与国资委进行如下交易：XX资产以长期股权投资、应收账款等资产向国资委交换XX镇XX路XX弄房产（XX地青字(2011)第XXX号），同时作为对价，国资委承接XX资产部分对外负债。国资委拟用于交换的房产评估价值为182,736,800.00元； XX资产拟用于交换的资产账面价值为240,756,880.80元，其中现金资产31,477,210.61元，非现金资产209,279,670.19元；国资委拟为XX资产承接的负债为56,785,252.27元。（4）为了实施上述交易，由XX资产与国资委订立本协议，以明确本次重大资产重组所涉及各方的权利义务。为此，本协议双方经过友好协商，订立如下条款：第一条定义 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：本次重大资产重包括：（1）XX资产从国资委置入房产，同时向国资委置出资产及负债，即资产置换；（2）上述整体安排以及在此过程中的相关事宜，统称为本次重大资产重组。本次重大资产重组方案指关于XX资产本次资