(唐琪)信托参与PE投资的操作实务及案例分析.pptVIP

* PE信托与借壳上市 以夹层融资为基础的的股债结合性融资： 参与：上市公司股权重组 接近上市的股权投资业务 上市公司的资本运作 * 借壳上市中PE信托的风险控制要点 一、信托在借壳上市中的独特优势：财务重整及资产结构优化。 二、借壳上市中定向增发信托的风险控制要点： 1、整体操作方案设计。 2、投资收益及信托资金退出渠道。 三、借壳上市中定向增发信托的难点： 对资本市场上市规则及资本运作整体方案及运作风险的准确把握。 提示：借壳上市与定向增发信托：实业市场与资本市场的结合 * 借壳上市中PE信托的风险控制操作要点 一、核心：项目。 二、股权代持人的引入。 提示：《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（国家发改委）： 投资者人数限制。 股权投资企业的投资者人数应当符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的规定。 投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。 三、信托产品期限：3至5年。 四、退出设置： 股权受让完成后12个月内被投资企业未启动上市进程，有权利要求被投资企业或其股东溢价购买信托产品持有的股份； 股权受让完成后24个月内未成功上市，有权利要求被投资企业或股东溢价购买信托产品持有的股份； 五、被投资企业需提供股权或资产抵质押、实际控制人的无限连带责任担保等措施，为其回购（受让）义务履行担保。 六、上市后办理相关的股权质押手续； 七、上市后12个月（或36个月）后可根据市值情况择机解质押后抛售股权。 * 杠杆PE信托：德瑞股权投资基金集合资金信托计划 * 杠杆PE信托：德瑞股权投资基金集合资金信托计划 信托计划募集的资金，由北京信托以自己的名义，按信托文件的规定，向北金所指定账户支付特定交易的价款和费用、补充被收购企业的运营资金以及用于与特定交易相关的其它用途。北京信托将代表信托计划持有标的股权，通过资产重组、再融资、引进战略投资人、证券化等方式进行股权管理，实现资产的保值增值。 信托计划不设固定期限，如发生信托文件规定的信托计划终止情形时，则信托计划终止。 信托标的股权：指人保投控持有的华闻控股55%的股权和广联投资54.21%股权。 本信托计划项下的信托单位分为优先级信托单位和次级信托单位。 优先级信托单位设预期收益率（目前存续的优先级信托单位的预期收益率为12.5%/年），次级信托单位不设预期收益率。 * 杠杆PE信托：德瑞股权投资基金集合资金信托计划 * 杠杆PE信托的现实价值 1、信托多为固定收益产品，与PE投资的浮动收益特点不匹配。 2、信托发行期限难以与PE投资的投资期限相匹配。 多数信托产品的重要特征：固定收益+有限保本+中等投资期限（3年之内） 信托受益权 杠杆PE信托 * 结构化PE信托 “华清二号”创业股权投资集合资金信托计划 信托期限：30个月（2年半）。 投资顾问：北京华清科源投资管理公司 北京华清科源投资管理公司的控股股东是清华控股有限公司，公司具有雄厚的股东背景。 投资方式： 包括但不限于认购新增股份、受让原有股份，可转股份债权、股权加债权等方式。 “有限合伙”机制的引入 （1）受托人以信托计划资金对有限合伙企业进行出资从而担任其有限合伙人； （2）受托人受让有限合伙人的合伙份额收益权。 * 结构化PE信托 “华清二号”创业股权投资集合资金信托计划 信托计划的投资管理 （一）信托计划的投资方向 产品或服务具有较高技术含量或创新商业模式、国内行业排名前十位、基本具备国内外主要证券市场上市条件的成长型大中型企业。 （二）信托计划的投资对象选择标准 1、行业排名：细分行业的前5 名，大行业前10 名； 2、投资时间：目标企业上市前12-18个月； 3、风险控制：争取与原股东方签署对赌或回购协议。 * 结构化PE信托 “华清二号”创业股权投资集合资金信托计划 收益分配条款 （一）收益计算方式 最终收益率=预期年化固定收益率×n年+ 浮动收益率。 (二）收益分类 1、固定收益：8%（只针对A 类信托受益人设置）。 2、浮动收益：针对B类和C类信托计划终结时计算。 （三）产品收益的分配顺序 A类、C类、B类。 安全保障措施 （一）信托计划延期： 信托计划期满30个月时，如果目标企业已在A股市场成功上市，但因为相关政策限制暂时无法退出（如正处于限售期等）,信托计划延期至限制（主要是指限售期）结束，在延长期间，A类受益人继续享有固定收益。 （二） B类受益人回购： 如果信托计划期满30个月时投资项目未上市，B类受益人有义务回购A类受益人的信托受益权，回购完成后，本信托计划终止。 （三）连带责任担保： B类受益人及第三人共同出具连带责任《保证合