企业并购重组实战操作课件.ppt

企业并购重组实战操作 俞铁成 道杰资本总裁、管理合伙人 2011年9月 讲师简介 俞铁成先生 道杰资本管理总裁、管理合伙人 上海天道投资咨询有限公司董事长 上海浦东路桥建设股份有限公司（600284）独立董事 江苏连云港港口股份有限公司（601008）独立董事 广东华龙实业集团股份有限公司（600242）独立董事 上海市人民政府发展研究中心特约研究员 浦东新区政府国资委 咨询专家 曾任上海亚商企业咨询有限公司并购部经理、上海保银投资有限公司副总经理、景丰投资有限公司总裁助理。曾操作了数十起大型企业并购重组案例。目前担任十多家资产过百亿之大型海内外企业集团的并购投资顾问，在国内担任多个地方政府之经济顾问。 曾在国内核心经济刊物发表数十万字专业论文，2001年，出版了个人第一部专著《公司紧缩--资本运营新境界》，该书是目前中国第一本系统阐述公司紧缩原理、技术及运用的专著，由中国国际金融学的泰斗陈彪如教授做序，，被认为填补国内研究空白，在业内引起强烈反响。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《经济观察报》、《二十一世纪经济报道》、《中国经营报》、中央电视台、上海电视台等国内著名财经媒体对俞铁成先生均有专访或报道。 目 录 主题一：企业并购战略规划 主题二：并购团队组织与运作 主题三：目标公司尽职调查 主题四：目标公司估值 主题五：设计交易结构和并购资金安排 主题六：如何进行成功的并购谈判 主题七：并购协议及整合 主题八：买壳上市  主题一：企业并购战略规划 经济危机下中国企业的出路 逆市增长，有资金实力的企业——低成本收购扩张 有一定行业地位和特色，财务困难——吸引PE或傍大款 经营陷入困境，行业地位低下——联合重组抱团取暖 婚姻与并购 企业并购的意义何在？ 世界500强企业几乎都是通过不断的并购成长起来，并购也将成为中国企业快速成长的主要方式。 企业成长扩张主要是自然成长、新建和并购三大途径，与其它两个途径相比，并购扩张具有以下明显优势： 消灭竞争对手，提高市场占有率和利润率 速度快——速度就是生命 可以迅速获取靠内部资源无法获得的产品、技术、人才等特殊资源 注意力经济－市值提升 并购协同效应——研发、采购、生产、销售、财务、管理、文化…… 小调查：你们认为企业成败的关键因素 1、确定收购对象 2、解决财务问题 3、定价 4、谈判 5、员工激励 6、解决文化差异 面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略 中国茶叶行业的问题 面积第一、产量第二、出口第三、创汇第四，这是中国茶叶在世界上地位的真实写照。 中国出口茶叶在国际市场上每公斤仅值两美元左右，平均茶价比印度低四成，比斯里兰卡低六成多，甚至比肯尼亚的茶叶价格还要低20%。 中国7万家茶叶企业总产值300亿，最大企业销售10亿；而联合利华立顿一家公司产值230亿人民币，占据国内袋泡茶市场60%。 中信泰富在特钢行业的成功整合 中信泰富在特钢行业的成功整合 根据并购战略拟定初步的筛选标准 如某世界500强化工公司公布的理想收购对象标准： 1、与生产与销售润滑油有关 2、具有相当的品牌知名度和消费忠诚度 3、处于成长性的市场中 4、在区域市场处于领先地位 5、销售毛利率不低于30% 6、净资产收益率不低于10％ 7、被收购后利用收购方资源可以获得大幅销售增长 8、拥有一个优秀的且在成交后愿意继续留任的管理层 9、交易价格的P/E不高于15倍 如何利用企业内部资源和公开信息寻找目标企业 利用企业内部资源寻找目标企业： 公司高管人员的资源 公司市场营销部门 公司采购部门 公司研发部门 利用企业外部资源寻找目标企业： 证券公司 咨询公司 会计师 律师 市场调查公司 银行 互联网 报纸 行业杂志 电视 行业性协会 朋友和业务伙伴 对候选目标公司股东进行初步接触的要点 通常情况下买卖双方第一次通过中介进行初步接触 以考察、学习、业务交流进行初步接触是个好主意 对上市公司股东的初步接触要十分慎重 第一次双方高层见面地点的选择十分重要 尽量保密避免让目标公司高管知道（股东非高管情况下） 主题二：并购团队组织与运作