矿产资源收购流程.docVIP

并购金属矿业的流程 一、准备阶段 （一）选择并购目标、收购时机——并购战略 制定收购计划也是初步作出决策的阶段，收购者如果一开始便能组成项目小组，作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准，计划今后工作，明确收购的原则及战略。 并购战略的分析方法论通行的主要有一下两种： 1、波士顿咨询矿企（Boston consulting group)的方法 经验曲线；产品生命周期；投资组合平衡（成长-份额矩阵）  2、波特方法（Mike Porter） （1）选择一个有吸引力的行业； （2）成本领先、产品差异—扩大竞争优势； （3）发展有吸引力的价值链 并购的宏观研判最重要的是产业研判。产业研判的精髓在于：在适当的时候进入一个适当的行业。并购首先是选行业，然后才是选企业。更进一步的，一个行业即使从长远而言有潜力，但是企业如果在一个不恰当的时候进入，仍然可能事倍功半。发展的初级阶段，没有形成成熟的赢利模式，没有形成长期发展根基的核心能力。并购这些行业的企业，可能在相当长时期内无法收回成本，更难谈上协同效应。 （二）聘请财务顾问 财务顾问，包括证券矿企（投资银行：例如国泰君安、中信证券、美国高盛等）和专业投资咨询矿企（购并专家：例如东方高圣、亚商企业咨询等） 作用：提供潜在的收购对象；参与企业与目标矿企的谈判；拟定收购方案；协助办理股权转让手续；提供相关咨询等。 （三）目标矿企调查 ——Due Diligence，尽职调查；审慎调查 1、目标矿企基本情况； 2、产业分析； 3、财务资料（比率分析、趋势分析；资产质量调查（应收账款、存货、无形资产等）；债务和或有事项（对外担保、未决诉讼）；关联交易等。 未充分调查的后果：并购后失败 4、法律调查。（①目标矿企的主体资格、资质证书及相关购并交易的批准和授权；②目标矿企章程是否对并购存在一些特别规定；③目标矿企的各项财产权利是否完整无瑕疵，如土地使用权、房产权、商标权利、专利等；④目标矿企的合同、债务文件的审查，是否存在限制性条款，特别是当目标矿企控制权改变后合同是否依然有效，矿企资产抵押、担保情况等；⑤目标矿企正在进行的诉讼等。） 5、目标矿企的组织、人力资源和劳资关系。  组织结构；管理团队对并购的态度、是否会留在矿企；劳动合同、社会保险金的缴纳等。 （四）制定初步收购方案 二、实施阶段 （一）与目标矿企谈判  立足双赢。“收购意向协议书”：将目标矿企锁定，防止其寻找其他买家。 (二）确定收购价格、支付方式  收购方聘请中介机构对目标矿企财务报表进行审计，在此基础上对目标矿企资产进行评估，作为收购价格基本依据。国有股东转让股权时，转让价格不得低于每股净资产。目前溢价率在20%以上。收购价款支付方式：现金支付、股票支付、混合支付等。国内以混合支付为多。 （三）签订股权转让协议 （四）报批和信息披露 股权转让涉及国有股（国家股和国有法人股），由目标矿企向国有资产管理部门和省级人民政府提出出让股份申请，获批后再向财政部（国资委）提交报告，获批准后，双方根据批复文件的要求，对协议相关条款进行修改，正式签订股权转让协议。——其中，可能发生要约收购义务，收购人向证监会申请豁免。 （五）办理股权交割手续 收购方履行付款义务，双方可派授权代表到证券登记结算机构办理转让股权的交割手续。股权交割后，上市矿企收购的法律程序即告结束。 三、整合阶段 取得对目标矿企的控制权作为衡量收购是否成功的标志，事实上，整合阶段在整个并购过程中是最艰难、最关键的阶段。在并购失败的已知原因中，整合不力占50%，估价不当占27.78%，战略失误占16.66%，其他原因占5.56%。 （一）进驻上市矿企 收购方取得目标矿企控制权后，召开临时股东大会；修订矿企章程；对矿企董事会、监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经理等高管人员。 （二）经营整合 稳定与客户、供应商关系基础上，调整矿企经营政策，重新确定矿企经营重点。 （三）债务整合 通过与债权人沟通，获得债务豁免、重新安排债务的偿还期限，增加长期负债来偿还短期债务等，降低债务成本、减轻偿债压力。 （四）组织制度调整 调整目标矿企的组织结构和管理制度。 （五）人力资源整合 稳定和留住对企业未来发展至关重要的人才；裁减冗员。 .1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较