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股票代码：600383 股票简称：金地集团 编号：2005-003 金地（集团）股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2005年3月13日发出召开第三届董事会第十一次会议的通知。2005年3月24日上午9：30开始，会议在公司总部召开。公司董事十五人，其中凌克董事长、麦建光独立董事因公务出境未亲自出席本次董事会，分别委托张华纲董事、孙聚义独立董事出席并行使表决权；赵汉忠董事、陈劲独立董事亦因公务未能亲自出席本次董事会，分别委托张华纲董事、于韶光独立董事出席并行使表决权；陈长春董事已向董事会提出辞职申请，未出席本次会议。张华纲董事受凌克董事长委托主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并以书面方式通过了以下事项： 总裁2004年度工作报告； 董事会2004年工作报告； 关于提取2003年度长期激励基金的议案； 公司2004年度财务决算预案及2005年度财务预算的议案； 公司2004年利润分配及资本公积金转增股本的预案； 2004年度公司经审计的合并报表净利润为246,254,839.98元，母公司报表净利润246,773,589.68元。按照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会拟提交股东大会2004年度利润分配方案如下： 按深圳大华天诚会计师事务所审定的母公司2004年度净利润计提10%法定盈余公积金24,677,358.97元； 按深圳大华天诚会计师事务所审定的母公司2004年度净利润计提5%法定公益金12,338,679.48元； 计提法定盈余公积金和法定公益金后，加计以前年度未分配利润142,078,480.81元，可供分配利润为351,317,282.34元。以2004年12月31日的股本为基数，每10股派现金股利3.3元（含税）。 剩余合并未分配利润为229,217,282.34元转入下一年度。 经深圳大华天诚会计师事务所审计，2004年12月31日公司资本公积1,558,789,158.57元，董事会拟以2004年12月31日的股本为基数，每10股转8股，每股面值1元。本次共计转增296,000,000股，转增后股本666,000,000股，转增后资本公积为1,262,789,158.57元。 公司2004年度报告正文和摘要； 关于陈长春董事辞去公司副总裁和第三届董事会董事的议案； 因个人发展原因，陈长春董事向本次董事会提出申请辞去其公司副总裁和第三届董事会董事职务，董事会理解并接受了其申请。陈长春是公司培养出的杰出人才，他曾先后主持金地多个项目的市场营销全程工作并取得优异成绩，创造了多个同行业中的“深圳第一”；他带领的北京团队也获得了金地格林小镇、金地国际花园品牌建设和市场热销双丰收，是公司异地拓展的典范。董事会深深感谢陈长春服务于公司十余年来所做的突出贡献。 关于董事会换届选举的预案； 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据股东单位推荐，董事会提名凌克、 张华纲、周品、赵汉忠、Bill Huang、陈志升、黄昕、童红卫、张奕夫、郭国强为第四届董事会董事候选人；董事会决定提名孙聚义、黄晶生、陈劲、于韶光、麦建光为第四届董事会独立董事候选人。（各董事候选人简历详见附件一、独立董事提名人声明详见附件二、独立董事候选人声明详见附件三） 关于对董事长授权的议案； 在董事会权限范围内，授权董事长对下列事项自行决策： 决定年度预算内银行授信及借款事项，包括本公司新增银行授信额度（含银行汇票、银行保函等授信额度），单笔不超过壹拾亿元人民币；本公司及本公司控股子公司申请银行授信借款，单笔不超过肆亿元人民币；本公司对控股子公司申请银行授信借款提供担保，单笔不超过肆亿元人民币； 根据银行实际批准楼宇按揭额度提供保证公司长期激励制度管理办法公司长期激励制度管理办法公司长期激励制度管理办法采用延期支付计划与股份增值权计划相结合的长期激励模式股份增值权计划即在实现公司业绩目标的前提下授予激励对象一定数量的增值权，一定期限后被授予对象可以行权，获得公司每股净资产上升（扣除经营形成的净资产增值）所带来的收益，由公司支付现金。股份增值权计划公司长期激励制度管理办法 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案； 关于修订《公司独立董事制度》的议案； 关于修订《公司信息披露管理办法》的议案； 关于制定《公司关联交易管理制度》的议案； 第十一至十五项的具体内容见上海证券交易所网站：。 关于召开2004年度股东大会的议案。 上述议案中，第二、四、五、六、八项、第十一至十三项、第十五项议案需提交股东大会审议批准。 特此公告。 金地（集团）股份有限公司董事会