上市公司的董事会构成和公司绩效研究.pdfVIP

　中国工业经济 2001 年第 5 期 上市公司 上市公司的董事会构成和公司绩效研究 李有根　赵西萍　李怀祖 内容提要　上市公司的董事会成员可以分为内部董事、法人代表董事、专家董事 和专务董事。本文采用“最优构成—绩效”模型来分析董事会构成和公司绩效之间的 关系。数据分析发现, 法人代表董事构成和公司净资产收益率之间具有显著的“倒U 型”曲线关系, 但是在内部董事构成、专家董事构成、专务董事构成和公司绩效之间没 有发现稳定的变量关系。本文数据不完全支持董事会的结构平衡假设, 指出在引入专 家董事的同时必须注重相关制度建设。 关键词　董事会构成　公司绩效　上市公司 一、董事来源 在我国, 董事会是公司改制的产物。20 世纪 90 年代以后, 国家批准符合条件的国有企业 改制为上市公司。公司上市的一个基本条件是建立健全以董事会为核心的公司治理结构。 董事是董事会的成员, 是指对股东和公司负有信义义务, 占据董事职位的任何人。在我国 上市公司, 董事主要有两个来源, 第一来源是股份公司的发起法人、定向募集法人, 以及与之相 关的政府机构等部门。当股份公司正式成立后, 这些机构就变为股份公司的法人股东或国家股 东, 而与之相关的董事们也分化为两部分。一部分董事继续保留在法人股东或国家股东单位的 任职, 我们称之为法人代表董事。另一部分董事与法人股东或国家股东正式脱钩, 成为专职在 股份公司工作的高层管理人员, 例如担任股份公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 等, 我们称之为内部董事。法人代表董事的比例主要取决于公司各大股东之间的所有权对比。 发起法人、募集法人, 以及与之相关的其他社会法人、政府机构都有权根据各 自拥有的股权比 例向股份公司选派代表董事, 他们在股份公司的董事职务一般为兼职。 董事的第二来源是与股份公司没有关联关系的其他社会组织或机构, 比如高校、行业管理 协会等。这些董事往往是学者教授或知名专家, 他们是同行的佼佼者, 享有良好的社会声誉, 具 有一定的社会地位或影响力, 被称为专家董事。通常, 人们还将来自律师事务所、咨询公司等方 面的兼职董事也统统称为专家董事, 认为他们具有一定的职业专长, 能够对公司事务的决策与 管理发挥重大作用。 在我国国有企业改制上市的实践中, 董事的产生经常出现一些有趣现象。例如国有企业的 领导班子成员“摇身一变”, 就成为股份公司董事会的成员。这是由于原法人股东或国家股东单 位领导人员在公司中具有较高声望, 而且法人所有权或国家所有权在股份公司中处于绝对或 相对控股地位, 因此股东单位的领导人员就顺理成章地被选举为股份公司董事。再比如, 内部 —48 — © 1994-2008 China Academic Journal Electronic Publishing House. All rights reserved. 董事往往是在原股东单位产生, 很少向社会公开招聘。还有双向任职问题, 在股份公司设立初 期, 部分内部董事可能事实上没有同原单位脱钩, 即存在双向任职问题, 但是到 1999 年以后总 经理的双向任职现象已经基本消除。另外, 有的专家董事还在股份公司享有“额外俸禄。” 除以上 3 类董事外, 我国国企改制的股份公司中还有一类董事人员, 他们通常已经与法人 股东或国家机构脱钩, 但是在股份公司内部仅仅担任非生产性或非经营管理工作岗位任务, 例 如党、纪委或工会等机构的职务和工作, 而不承担其他生产性任务, 这类董事可以称为专务董 事。他们的产生和存在与我国特殊的国有企业管理体制有关。党的十五届三中全会指出, 为增 强改制公司中新旧领导体制的相互协调, 国家提倡采取新老三会“双向进入, 交叉任职”的办 法。交叉任职的办法并不会减少这类在党纪委机构工作的专务董事。从党组织的角度来看, 他 们是上级党委部门的直属人员。在许多改制公司, 由于国家行政性或政治性任务大大减少, 这 些不担任生产性职务的专务董事的影响力远远不及其在原国有企业的作用。 二、董事会构成和公司绩效的关系 根据上述我国上市公司的董事来源, 以及具体董事在股份公司中的任职情况, 本文认为上 市公司董事