上市公司股权分置改革信息披露与程序安排.ppt

内容概览 一、股权分置改革程序安排 二、股权分置改革信息披露 三、股权分置改革有关注意事项 股权分置改革程序安排 （一）股权分置改革的总体要求 （二）证券交易所的总体安排 （三）上市公司进行股权分置改革工作安排 （四）股权分置改革日程安排 （五）几个重要的文件和时点 股权分置改革程序安排 （一）股权分置改革的总体要求 统一组织 分散决策 有利于市场稳定发展和上市公司长远发展 市场化导向 妥善处理特殊公司的股权分置改革 股权分置改革程序安排 （二）证券交易所的总体安排 组织机构：上市公司股权分置改革领导小组，下设办公室，由上市公司部日常组织工作 总体原则：依法办理、保持稳定、注重效率、公开透明 股权分置改革程序安排 证券交易所近期工作程序安排 券商沟通、意向登记 统筹安排、初选公司 接收材料、窗口指导 协商确定、安排披露 主要利用周末进行工作，稳步启动，逐步完善，今后将视情况进行调整 股权分置改革程序安排 （三）上市公司进行股权分置改革工作安排 1、股东沟通、取得授权 2、签订协议、拟定方案 3、聘请中介、制作文件 4、方案成熟、券商沟通 股权分置改革程序安排 股东沟通、取得授权 （1）与所有非流通股东取得联系 部分公司的个别非流通股东“失踪” 区别定向募集股东的特殊性 （2）争取所有非流通股东一致同意进行改革 至少三分之二提出动议 （3）对异议或未明确同意的股东作出安排 合法可行 （4）非流通股东书面委托公司董事会召集会议 形式不拘，可在协议中载明 股权分置改革程序安排 签订协议、拟定方案 （1）非流通股东之间签订协议 协议应载明：对价安排，各自支付的股份数、现金金额；对公司董事会的委托事项等； （2）协议可进行修订：修改方案的可做补充协议 （3）拟定方案，做出有关承诺 （4）各非流通股东可按相同比例执行对价，也可不同 股权分置改革程序安排 聘请中介、制作文件 （1）公司董事会聘请保荐机构、律师事务所 （2）签订保密协议：公司董事会、非流通股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师共同签订，形式不拘 （3）保荐机构和律师事务所应协助公司董事会制作相关文件 股权分置改革程序安排 方案成熟、券商沟通 （1）方案成熟：合规性、技术可行性、有利于市场稳定发展和公司长期发展 （2）不成熟的表现：部分股东尚不同意，且无合法可行的解决办法；存在国有股的，尚未取得国资部门意见，且无代付承诺；不利于市场稳定发展 （3）保荐机构网上填报沟通意向，不涉及具体公司名称和对价水平 不成熟的，没签保荐协议的，都不应填报 股权分置改革程序安排 方案成熟的标志：合法、可行、有利于市场稳定 发行权证要注意条款的设计，必须提前沟通 目前技术系统不支持以“权利”作为对价 方案应争取一次通过 股权分置改革程序安排 （四）股权分置改革日程安排 1、申报材料、披露初步方案 2、停牌沟通、确定上会方案 3、股票交易、取得国资批文 4、分类表决、股东审议方案 5、方案实施、股票恢复交易 6、信守承诺、维护股价稳定 请到“上市公司专区”下载“业务流程表”！！！ 股权分置改革程序安排 股权分置改革程序安排 申报材料、披露初步方案 1、交易所安排披露，主要针对合规性、可行性、承诺事项的技术适应性进行指导和形式审核 2、首次即应披露整套文件，与试点期间不同 3、董事会发布召开相关股东会议公告，独立董事发出意见函，不一定要召开董事会 4、交易所统一确定相关日期：披露日，股权登记日，网络投票开始日，相关股东会议日 5、2006年1月1日起，股改股东会通知一般提前20天公告 股权分置改革程序安排 提交文件目录 1、改革说明书全文及摘要 2、保荐协议 3、非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件 4、有权部门对改革方案的意向性批复 5、非流通股股东的承诺函 6、保荐意见书以及保荐机构对承诺事项的说明 7、法律意见书 8、保密协议 9、独立董事意见函 股权分置改革程序安排 股权分置改革程序安排 停牌沟通、确定上会方案 1、沟通时间最长10天，最晚于T+10日复牌，否则应取消本次改革（比如：周一披露，最晚下周三公告，周四复牌）；可以提前复牌，但必须是在充分沟通的基础上 2、沟通方式多种多样，公司自选 3、公司可向登记公司申请获得股东资料等 4、发布沟通情况和沟通结果的公告 修改方案的，应就有关文件进行调整或补充说明 股权分置改革程序安排 股权分置改革程序安排 股票交易、取得国资批文 1、股票在沟通结果公告的次一交易日复牌 2、在网络投票开始日前取得国资批文，如未能按时取得，应在网络投票前一日发布