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资产重组产生的行业背景及重组模式 中国房地产行业从“井喷”式的黄金十年进入“地产寒冬”后，中小房地产开发商面临有史以来的最严峻考验。　　在过去的30年里，伴随着中国经济的飞速发展，中国的城镇化建设也得了飞速发展。中国房地产开发行业无论从开发数量，还是房地产价格都经历“井喷”式的飞速增长。在中国房地行业过去的“黄金10年”中，中国房地产价格以数倍的增长方式上涨。房地产价格“井喷”式上涨的同时，中国房地产行业吸引了大量的“投机性”资本。在大量“热钱”的作用下，中国房地产泡沫迅速增长。在房地产价格飞速上涨的这十几年中，房地产开发、炒房已经成了巨额利润的代名词。? ?? ?? ?? ?? ?中国淘税网 淘尽税海精华,网遍财会政策　　中国政府在“中国房地产泡沫”迅速增长的背景下，运用行政手段陆续出台了中国有史以来最为严厉的房地产调控政策。中国房地产行业逐渐进入了“地产寒冬”。实力雄厚的房地产开发商提出了“现金为王，备战冬天”的即期战略。而中小房地产开发商由于自身资金实力薄弱，在面临销售遇阻、价格下挫的市场环境后，陆续丧失了流动性，多数中小开发商面临“资金断链”的局面。　　在此背景下，大量的房产地私募股权基金以及流动性良好的大型房地产企业开始进行以不动产为标的资产重组活动，中国房地产行业的“大洗牌”时代拉开了序幕。　　下面就为大家介绍一下“以土地使用权、不动资产为标的资产重组”业务中常见的几种方式。　　原房地产开发公司股东直接将其持有的“原房地产开发公司“的部分或全部股权出售给股权收购方，股权收购方再以增资或借款的方式为后续项目的开发、销售工作提供资金支持（简称：股权收购模式）。　　被重组方（持有地产项目的房地产开发公司）的环境条件：　　该种资产重组方式一般要求项目所在的房地产开发公司的管理及运营基础较好、较规范；　　公司仅有该重组资产一个项目；　　债务债权关系清晰、明确。不存在担保、抵押等可能在未来承担连带责任的经济业务；　　不存在偷税、漏税、税款滞纳等税务风险；　　不存在非法集资、非法借款、非法销售等违法行为；不存在其他可能造成重大影响的风险。　　其他影响资产重组双方决策的因素。中国淘税网 淘尽税海精华,网遍财会政策　　该资产重组方案对被重组方（持有地产项目的房地产开发公司）的影响：　　被重组方通过股权转让失去了对项目的控制权，从主导者变成了参与者或与该项目没有任何关系的第三方（100%的股权转让的方式），稀释或失去了该项目未来的收益权利。　　该种资产重组方案的转让手续较为简单（不涉及手续繁杂的土地使用权转让），涉税环节比较清晰，重组时间较短。一般来说被重组方的股东能够比较迅速、集中的获取较大金额的现金流入量（股权转让价款）。　　由于在该种资产重组方式下股权收购方在资产重组的前期需要支付大量的现金（股权收购价款），股权收购方的现金回流需要在项目开发后期完成，所以股权收购方一般要求该项目有较大的折价率。被重组方收到的“资产重组对价”可能会远低于其购置土地、开发建设所支付的价款。　　该资产重组方案表明被重组方采取了“以牺牲较大的利润换取较高的流动性”的即期财务战略方案。　　该资产重组方案对资产重组合作方（股权收购方）的影响：　　股权收购方通过收购项目公司股权达到控制项目开发、销售的目的，能够较好对项目后续的资金使用、开发管理、销售管理等重要环节进行严格、规范的控制。有效的降低了项目未来的资金挪用风险、销售回现风险、税收法律风险等。　　资产重组合作方（股权收购方）在资产重组前期要支付大量的现金（股权收购款），在后续的开发过程中还要陆续支付开发资金，对资产重组合作方（股权收购方）的资金筹集、运营管理有一定的要求。中国淘税网 淘尽税海精华,网遍财会政策　　在该资产重组方式下，资产重组合作方（股权收购方）一般能获取较大的“项目收购溢价”（即：以较低价格的现金资产收购价值较高的优质项目资产而产生的价格与价值之间的差额）。　　资产重组合作方（股权收购方）可能要面临“由原房地产开发公司在以前存续期间违规、违法操作”而产生的相关法律风险。　　在该资产重组方案下，项目后续的开发、销售工作由股权收购方独立进行，这要求资产重组合作方（股权收购方）要具备房地产的开发管理经验及销售管理经验，否则可能会较为严重的影响后期收益产生的时点及数额。　　资产重组合作方（股权收购方）在项目所在地应当有良好的政府关系，否则可能无法独立完成、协调后续的开发工作。　　 原房地产开发公司与资产重组合作方（资金提供方）共同出资成立新的开发主体，然后原房地产开发公司将拟进行资产重组的土地或不动产销售给新开发主体，双方通过新的开发主体合作开发（简称：销售模式）。　　被重组方（持有地产项目的房地产开发公司）的环境条件：　　被重组方