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北京市大成律师事务所 股东大会法律意见书 北京市大成律师事务所 关于上海华源制药股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会暨股权 分置改革相关股东会议的法律意见书 致：上海华源制药股份有限公司 北京市大成律师事务所接受上海华源制药股份有限公司（以下简称“公司”） 委托，指派刘阳律师、张雷律师出席公司 2007 年第二次临时股东大会（以下简 称“本次大会”）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公 司法”）、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作 指引》及《公司章程》的有关规定，出具本法律意见如下： 一、本次大会的召集程序 1、2007 年 12 月 7 日，公司召开五届三十二次董事会，审议通过了《关 于召开 2007 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2007 年 12 月 28 日召开 本次大会。 2、2007 年 12 月 10 日，公司在上海证券交易所网站公告并在《中国证券 报》、《上海证券报》上刊登了《上海华源制药股份有限公司召开2007 年第二次 临时股东大会通知》。 3、2007 年12月14、18日，公司两次在上海证券交易所网站公告并在《中 国证券报》、《上海证券报》上刊登了《上海华源制药股份有限公司召开2007 年 第二次临时股东大会提示性公告》。 经验证，公司已于本次大会召开前 15 日以公告方式通知了公司股东，并 且在公告中列明了本次大会的审议事项，本次大会的召开时间、地点与通知的内 容一致，据此，本所律师认为本次大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、本次大会的召开 1、会议召集人：上海华源制药股份有限公司董事会 2、会议召开时间及日期 现场会议召开时间∶2007年12月28日14:00点。 1 北京市大成律师事务所 股东大会法律意见书 网络投票时间∶2007 年12月26日－12月28日期间，交易日上午的9:30 至11:30,下午1:00 至3:00。 3、会议股权登记日：2007年12月17日 4、现场会议召开地点：上海市中山北路 2088 号东航金郁金香酒店 2 楼东 方厅 5、会议召开方式： 本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票权相结 合的方式。 6、会议主持人：张杰先生 7、本次相关股东会议的召集、召开符合《公司法》和《上市公司股权分置 改革管理办法》等相关法律、法规的规定。 经验证，本所律师认为，本次会议召开的时间、地点以及审议的议题与公告 的内容一致；本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律 法规及《公司章程》的规定。 三、关于出席现场会议的人员资格 1、出席现场会议的股东及股东授权代表 出席本次大会现场会议的股东及股东授权代表共185人，代表公司股份74， 017，450股，占公司股份总数49.3181%。 经办律师经查验出席现场会议股东及股东授权代表的身份证明、授权委托 书及各自持股数量，确认出席现场会议的股东及股东授权代表的资格合法有效。 2、出席现场会议的其他人员 出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书 及本所经办律师。 本所律师认为，上述人员具有出席本次大会的合法资格。 四、本次大会的表决程序和表决结果 1、出席本次大会现场会议的股东以记名投票方式对本次大会的议案进行了 表决，并按《公司章程》规定程序进行监票、验票和计票。本次大会会议记录及 决议均由出席会议的公司董事签名，并现场公布了现场表决结果。 2、本次大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。 2