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2016年基础强化郄鹏恩商法经济法讲义.pdf
商法编
商法
商主体 商行为 海商法
公司法 合伙 三资 个人独资 企业 票据法 证券法 保险法
企业法 企业法 企业法 破产法
第一章 公司法
公司
法
概述 产生 运行 变更 消亡
公司概念、 有限责任、 财务会 人 钱 设立行 组织结 *股东 股权股 *合并、 解散、清
特征、分类 法人人格否 计制度 为 构 份转让 分立 算
认
*股东 出资 设立人 股东 股东权
(资格) (大)会 利
控股股 出资形 设立方 董事会 股东义
东 式 式 务
1/ 123
实际控 出资程 监事会
制人 序
一 概述
精讲考点一 公司的特征
1、公司具有法人资格
(1)公司必须依法设立。
(2)公司必须具备必要的独立的财产。(财产独立)
(3)公司必须有自己的名称、组织机构和场所。
(4)公司必须能够以自己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任。(名义独立、责任
独立)
2、公司是社团组织,具有社团性
3、公司以营利为目的,具有营利性
精讲考点二 法人人格否认制度
1 前提条件
(1) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任
(2) 公司股东逃避债务
(3) 严重损害债权人利益
2 诉讼主体:原告为债权人,被告为公司和公司股东
3 举证责任:原告负举证责任,但一人公司中,举证责任倒置
4 股东责任:无限连带责任
5 法人人格否认的适用原则:个案适用,对公司人格在某时某事上的否认,作为有限责任的
补充。由公司形式所竖立起来的有限责任之墙上钻一个孔,但对被钻之孔以外的所有目的而
言,这堵墙依然矗立着。
精讲考点三 公司分类
1 以公司的信用为基础的分类
以公司的信用基础的为标准,即以公司的交易信用来源为标准,可将公司分为人合公司、
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资合公司、人资两合公司。
判断依据:(1)公司对债权人承担责任的基础:以公司资产为基础是资合属性;以出资
人财产为基础是人合属性(出资人承担连带责任);(2)股东之间的人身信赖和依附关系:有
为人合属性,没有为资合性质;
有限公司人资兼合;
股份公司资合公司
上市公司典型资合公司
封闭性股份公司资合为主兼具人合性公司
2 以公司之间的关系为基础的分类
以公司之间的关系为标准,公司可以分为:总公司和分公司、母公司和子公司。
子公司具有独立的法人资格,自主经营自付盈亏,母公司是子公司的股东,子公司的债
务,母公司不承担,母公司作为股东受有限责任保护。如果母公司有滥用股东权利及子公司
法人独立地位的行为,比如调用资金,人事混同等,需要适用法人人格否认承担连带责任。
子公司为母公司提供担保或投资,都属于对内担保或投资
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