2016年度第50期视频直播商法课堂公司法4——方涛.pdf

2015年第50期视频直播辅导商法课堂 公司法（四） 主讲人： 方涛 （众合独家签约老师） 微博：@众合方涛 QQ答疑：2056575814 众合教育专业辅导中心 第一章 公司法总论之公司消亡 考点一、公司的合并、分立 合并 分立 分类 吸收合并 分立合并 派生分立 新设分立 A+B=A； A+B=C A=A+B; A=B+C； 公式 A 变更登记； A 注销登记； A变更登记； A注销登记； B 注销登记； B注销登记； B设立登记 B设立登记； C设立登记； C设立登记； 编制资产负债表及其财产清单。公司应当自做出合并（分立）决议之日起10 日内通知债权人， 并于30 日内在报纸上公告； 程序 合并各方签订合并协议。债权人接到上述通知书之日 起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 可以要求公司清偿债务或提供担保。 合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 分立前的债务由分立后的公司承担连 后果 者新设的公司继承。 带责任，除分立前与债权人就债务人 清偿达成的书面另有约定。 【注意】 公司的合并、分立导致的解散，无需进行清算。 【公司的减资程序】公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及其财产清单。公 司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内日报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内有权要求公司清偿 债务或提供相应的担保。（同合并程序）1 考点二、公司的解散、清算 （黄金考点6） 1.公司的解散 自行解散的事由 1.股东会或者股东大会决议解散； 2.因公司合并或分立需要解散 3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的解散事由出现； 1 【2009-3-72】甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成 意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的？ A.甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭 B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销 C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保 D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议 2. 【2011-3-25】白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列 哪一说法是错误的？ A.白阳公司应在作出分立决议之日起10 日内通知甲 B. 30 甲在接到分立通知书后 日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保 C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任 D.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议 3. 【2007-3-79】庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个 公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？ A.庐阳公司的分立应当