中联电气：独立董事工作制度(2010年1月) 2010-02-01.pdfVIP

江苏中联电气股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事 及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作， 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意 见》)、《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要 求，公司建立独立董事制度，并制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相 关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审 议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独 立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 第二章 独立董事的任职条件和独立性 第四条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事指责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但连任不得超过两届。 第九条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第四章 独立董事的权利和义务 第十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，