经济法第二章公司法.pptVIP

第一节 公司法概述 一、公司的概念和特征 （一）概念 公司是依法设立的以盈利为目的的企业法人。 （二）法律特征 1．公司必须依法设立。 2. 营利性 3. 公司具有法人资格 二、公司的分类 依照不同的划分标准，公司可有多种不同的分类方法。 1．依照股东对公司所承担责任范围的不同，公司可分为无限公司、有限责任公司、股份有限公司及两合公司。 1)无限公司。主要表现为股东对公司的债务承担无限连带责任； 2)有限责任公司（有限公司）。主要表现为股东以其出资额为限对公司债务承担责任。 3)股份有限公司。（股份公司）表现在公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务承担责任的公司。 4)两合公司。一部分股东对公司债务承担无限责任，一部分股东对公司债务承担有限责任的公司。 我国公司法就规定了有限公司和股份公司两种形式。 2．依照公司信用基础的不同，公司可分为资合公司和人合公司。 1)资合公司。是指公司的信用基础取决于公司的资本数额，而不在于股东个人的公司，如股份有限公司就是典型的资合公司。 2)人合公司。是指公司的信用基础取决于股东个人，而不在于公司资本的公司。如无限公司就是典型的人合公司。 3．依照管辖系统的不同，公司分为总公司和分公司。 1)总公司。总公司也称本公司，是管辖公司全部组织，包括业务的经营、资金的调度、人事的安排等一切事务在内的总机构。 2)分公司。分公司是指总公司所管辖的分支机构。它没有独立的法律地位，不具有法人的资格。实质上，它不是公司，它与总公司是同一个公司，是总公司的组成部分或业务机构。它与子公司不同，只是公司的分支机构而已。 4．依照公司间的控制与依附关系的不同，公司可分为母公司和子公司。 1)母公司。拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式对另一公司实行实际控制的公司。 2)子公司。一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受另一公司实际控制的公司。子公司虽受控于人，但其却为独立的法人，能够以自己所有的财产独立对外承担责任。 三、公司法 公司法的概念 是规定公司的设立、变更、解散及公司的组织管理活动的法律规范的总称。 颁布时间 1993年12月29日，八届人大常委会五次会议通过《中华人民共和国公司法》，自1994年7月1日起施行。后于1999年12月25日首次修定，于2005年10月27日十届人大常委会18次会议再次修订，于2006年1月1日正式生效。 适用范围 有限责任公司、股份有限公司、外商投资的有限责任公司 四、公司的名称和住所 (一)公司的名称 根据我国相关法律的规定，公司的名称通常由行政区划、字号(商号)、所属行业(或经营特点)、公司种类四部分构成。是有限责任公司或股份有限公司的，公司名称中必须标明“有限责任公司”或“股份有限公司”字样。 (二)公司的住所 公司以其主要办事机构所在地为住所。确立公司住所具有如下法律意义： 1．确定登记管辖。 2．确定诉讼管辖。 3．确定受送达的处所。 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念及法律特征 (一)概念 有限责任公司简称有限公司，是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 概念分析 1. 股东的责任——有限责任 责任的指向——公司 即股东不对公司的债权人承担责任 责任的范围——以出资额为限 2. 公司的责任——独立责任 公司责任的主体——公司 股东、经理、董事、业务员对以公司的名义做出的行为不负个人责任。 责任的范围——以全部资产为限 (二)特征 1．责任的有限性； 2．经营的封闭性； 3．股东人数限制性； 4．设立程序的简便性。 二、有限责任公司的设立 (一)设立的条件 1.股东符合法定人数； 50人以下 2.股东出资达到法定资本最低限额； 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足； 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 3．股东共同制定公司章程 公司章程是关于公司组织及行动的基本规则的书面文件。 一般包括①公司的名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名、名称；⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司的法定代表人；⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名盖章。 4．有公