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外资并购我国上市公司法律问题研究 中文摘要 公司并购是现代市场经济的重要组成部分。以美国为例，自 19 世纪以来，已 经经历了五次大的并购浪潮。诺贝尔经济学奖获得者、美国芝加哥大学教授乔治. 斯蒂格勒指出，没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而是只要 靠内部扩张成长起来的，一家企业通过兼并竞争对手发展成为巨型公司是现代经济 史上的一个突出现象。 外资对我国上市公司的并购也随着世界经济一体化而慢慢渗入到我国的市场 领域，外资对上市公司的并购是一个非常复杂的过程，涉及到经济、金融、法律、 管理等多个要素，也涉及众多利益主体。而从我国外资并购上市公司的法律制度来 看，我国的相关立法还处于稚嫩的阶段，没有完善的法律体系对外资并购上市公司 加以规制，现存的法律体制盲点众多，缺乏科学性和可操作性，相关法律问题亟待 完善，本文正是根据这一背景，对外资并购上市公司法律问题进行研究，为加快相 关立法和完善整个法律体系的形成提出拙见。 本文共分为五个部分； 第一个部分为引言，内容主要包括研究本论文的学术背景及意义，国内外文献 的综述，研究课题的来源，研究的目的和主要研究内容。 第二部分主要是外资并购上司公司的概述，其一外资并购上市公司的概念，笔 者希望通过从并购的含义，如何界定“外资”以及外资并购上市公司的客体等方面 的介绍为全文以后的分析提供基础。其二笔者介绍了外资并购上市公司的法律特 征，对这一部分的描述旨在阐明外资并购上市公司与普通的内资并购和外资并购其 他类型公司企业的不同之处。其三分析了外资并购我国上市公司是一把“双刃剑”， 既有机遇又存在挑战。 第三部分是发达国家对外资并购上市公司的法律规制和总体评价。首先，介绍 了美国、德国、日本三个发达国家关于外资并购上市公司的立法状况，分别从反垄 断立法的情况和专门针对外资并购上市公司立法的情况加以阐述。其次，笔者对于 这三个国家的相关立法进行了评价，它山之石，可以攻玉，希望通过对这些发达国 家立法的学习为我国的立法完善提供借鉴。 第四部分是关于我国外资并购上市公司的立法概况及存在的缺陷。首先分为四 个部分对我国外资并购上市公司的立法概况进行了总结，分别是萌芽期、探索期、 入世后的发展期以及专门的有关反垄断方面的立法规定。然后指出了外资并购上市 公司的立法的不足。 第五部分是我国外资并购上市公司法律制度的完善。从七个方面提出了完善的 意见和建议：包括制定统一的《企业并购法》、建立国家安全审查制度、完善目标 公司反购、完善外资并购上司公司信息披露制度、完善外资并购上市公司的产业政 策制度、取消超国民待遇以及对外资并购上市公司中反垄断法制的完善。 关键词：外资并购，上市公司 ，立法完善 1 A Study on Legal Issues of Foreign Capital MA of China’s Listde Campanies English Abstract Mergers and acquisitionsare an important part in a modern market economy. Forexample, since the19th century, it has experienced five major waves of mergers and acquisitions. The winner of Nobel Laureate in Economics, also the professor of Chicago University of the United States, George·Stigler pointed out that in theUnited States not a large company reach to some extent with mergers and acquisitions. rather than through internal expansion.Mergers and