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《国际商法》教案 第一次课 第一章 导 论 教学要求： 了解国际商法的概念、法律渊源和西方国家法律的主要结构、特点历史发展；掌握两大法系的主要区别。 重点难点：两大法系的形成及其特点 课时安排： 2学时 教授方式：用历史分析的方法教授国际商法的形成及概念、法律渊源 用历史分析和比较法教授两大法系的形成与特点 内容要点： 第一节 国际商法的概念和渊源30分钟 一 国际商法的概念 国际： 国际商行为 商事关系 二 国际商法的历史发展，略讲 三 国际商法的渊源 （一）国际法渊源 （二）国内法渊源 第二节 西方国家两大法系的形成及其特点 一 大陆法（CONTINENTAL LAW SYSTEM）20分钟 （一）大陆法系的形成 （二）大陆法系的特点和结构 （三）大陆法的渊源 二 普通法（ANGLO-AMERICAN SYSTEM）30分钟 （一）英美法系的形成 （二）英美法系的特点和结构 主要特点： 法的结构： （三）英美法系的渊源 三．大陆法系和英美法系的比较发展及其对国际商法的影响 （不讲） 总结：10分钟 第三节 中国法律制度概述(自学) 一 中国法律制度的形式与沿革 二 中国法律的渊源 三 中国的民法、经济法和商法 四 中国的司法制度 作业： 1论述两大法系的区别 2描述国际商法的渊源 国际商事组织法 （自学） 教学要求： 通过学习本章，使学生了解个人企业、合伙企业、公司在国际商事交易中的作用，并能够在实践中把相关的知识加以运用。 重点难点： 股份有限公司、有限责任公司 课时安排： 自学 教学内容: 第一节 国际商主体 一.国际商主体概述 (一)国际商主体的概念 即商人，指依法设立的，以自己的名义从事生产、经营活动并具有一定规模的营利性商事组织。 国际商主体的特征 （二）国际商主体的分类 二.商事组织法的概念 第二节 个人企业 个人企业的概念 个人企业的法律特征 各国关于个人企业的法律规定 （一）美国法律的规定 （二）德国法律 （三）法国法律 （四）我国 法律依据 是否需要工 商登记取得 营业执照 投资 人 数 是否 法人 责任形式 可雇用人数 个人独自经营企业 个体工商户 农村承包经营户 第三节 合伙企业 一. 合伙概述和特征 （一）概念 （二）特征 二．合伙企业的分类 三．合伙企业的设立 合伙企业的内部关系 （一）合伙人的权利 （二）合伙人的义务 五．合伙企业的外部关系 六．合伙企业的解散 第四节 公司 一． 公司的概念与特征 （一）公司的概念 （二）特征 二．公司的种类 （一）依公司股东对公司债务的责任为标准 股东人数 投资人责任限度 公司责任限度 有限责任公司 无限责任公司 股份有限公司 两合公司 股份两合公司 两合公司与 隐名合伙比较 共同点 不同点 两合公司 隐名合伙 （二）依公司建立信用的基础为标准 （三）依公司股票能否转让为标准 （四）依公司的控制关系为标准 （五）依公司的组织管辖系统 三 公司的设立 四资本 五．公司的组织机构 （一）股东大会 公司的最高权力机构 ，不过事实上是象征性的 （二）董事会 公司的业务管理和执行机构 ，对外代表公司，对内负责生产经营和行政管理。 （三）监事会 监督机关。 作业： 复习有关思考题和附加思考题，下周课前提问并请预习。 阅读：独立董事Vs监事会一个都不能少 作为上市公司治理结构的新组成部分，独立董事的成长道路并非坦途。曾几何时，改变上市公司“一股独大”的殷切希望，为独立董事赢得了无数的掌声；而走过一程回头再看，独立董事却换来了“花瓶董事”、“聋子的耳朵”等一连串不雅的雅号。在日前举行的“亚洲企业法制论坛”上，饱受争议的独立董事制度，再次成为焦点话题。　　两种制度并存　　在独立董事之前，根据《公司法》所规定的股东大会、董事会和监事会，已经构成了上市公司的治理结构，这一类似于“三权分立”的治理结构之间形成了一种制衡关系。虽然《公司法》限制了董事会的权力，但由于缺乏足够的监控，董事在实际操作中存在滥用权力的现象。同时，监事会没有足够的权力与董事次旋，无法彻底履行其职责。　　为了解决上市公司“一股独大”的顽症，2001 年8月16日，中国证监会以部门规章的形式下发了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），在上市公司中强制性建立独立董事制度。《指导意见》规定：在2002 年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003 年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。　　从法律角度