公司清算债人保护法律制度研究.pdf

内容摘要 内容摘要 作为规范市场经济主体退出市场的法律制度，公司清算制度承载着保护各 方利益主体利益、维护社会经济秩序的重要功能。作为保护债权人利益的最后 一道屏障，完备的清算制度，能够使债权人得到客观公正的清偿，使其利益得 到最大程度的保障。然而，相比于公司其他法律制度，我国公司清算法律制度 无论是理论研究还是具体立法，‘都远远落后于实践需要，且与发达国家或地区 的立法比较也存在较大差距。其中关于债权人保护的诸多制度更是尚付阙如。 尽管2005年修订的《公司法》对公司解散和清算制度进行了相应的完善，但 我 对公司清算债权人保护的立法规定却少有改进。由于制度的缺失或不完善，导 致实践中公司退出市场的秩序十分混乱，公司解散后怠于清算、违法清算、或 者根本不清算的事实大量发生，股东逃避债务、虚假出资、隐匿抽逃、转移或 啊 者侵占公司财产，肆意损害公司债权人合法权益的行为比比皆是，严重的扰乱 了市场经济的正常秩序，破坏了以诚信为本的市场经济信用基础。由此，构建 完善的公司清算债权人保护法律制度，已成为我国当前理论界与实务界面临的 学 重要课题。 本文在吸收国内外相关研究成果、并借鉴发达国家或地区立法经验的基础 上，采用法解释学、比较分析和实证分析等研究方法，沿着理论分析到制度构 法 建、域外立法规制到域内立法完善的路径，对公司清算债权人保护法律制度进 行了较为全面系统的探讨，以期为我国未来公司法制的不断完善提供相关建 议，并推动我国公司清算制度全面、深入地研究。全文除导论与结论外，共分 为四章。 导论主要对本文研究的缘起、国内外研究现状述评、研究路径与逻辑结构、 研究方法和基本界定等内容进行交代。 第一章对公司清算债权人保护的基本理论进行阐述，为下文公司清算债权 人保护的制度研究奠定理论前提。作为全文研究的逻辑起点，本章首先阐释了 公司清算的含义及实质，指出公司清算是法律行为与法律程序的统一，清算的 法学啊我 公jd清算债权人保护法锌；锚发研究 实质F1的是保护债权人等村l关利益主体的合法权益。通过对清算类型进行比 较，指出不同的清算类型意味着各异的清算法则，彰显了立法者对债权人的不 同保护态度。接着，本章对公司清算债权人保护的理论基础和制度价值进行了 剖析。公司财务理论和公司社会责任理论分别从经济学与法学的视角，揭示了 公司债权人在清算中享有的正当法律地位，而利益平衡理论则为清算中债权人 的优先地位和特别保护奠定了理论基础。公司清算债权人保护制度蕴含着『F 义、公平和安全的价值理念。通过清算的法定程序，以程序正义实现对债权人 的公平保护，最终维护交易安全。最后，本章对清算中公司的法律人格进行了 研究。通过分析指出，清算中公司与清算前公司具有同一法律人格，二者在权 利能力上具有同质性，．具有“同～人格限制行为能力”的特征。 在完成基本理论的阐述后，本文从第二章至第四章转为制度层面的研究。 我