进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告.PDFVIP

推荐报告 中原证券股份有限公司推荐北京纬纶华业环保科技股份有限公司 进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告 根据中国证券业协会（以下简称“协会”）下发的《证券公司代办股份转让系 统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》，北京纬 纶华业环保科技股份有限公司（以下简称“纬纶环保”、“股份公司”或“公 司”）就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜经过董事会决议、股东大会批 准，并向中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“我公司”）提交了挂 牌申请。 根据协会发布的《主办券商尽职调查工作指引》，我公司对纬纶环保的财务状 况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对纬纶环保本次 申请进入代办股份转让系统挂牌股份报价转让出具本报告。 一、尽职调查情况 中原证券推荐纬纶环保挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办券 商尽职调查工作指引》的要求，对纬纶环保进行了尽职调查，了解的主要事项包括 公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经 营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组与纬纶环保全体董事、总经理、 董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京天圆全会计师 事务所有限公司的审计师进行了交流；查阅了公司章程、“三会”（股东会、董事 会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工 商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、 规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《北京纬纶华业环 保科技股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》。 二、内核意见 我公司推荐挂牌项 目内核小组于2009年11月18 日至26 日对北京纬纶华业环保科 技股份有限公司股份拟申请在证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让事项进行了 1-2-1 推荐报告 认真审阅，于2009年12月1 日召开了内核会议。参与项 目审核的内核成员为周建 中、赵丽峰、赖步连、贾广华、高上、张露和周琪，其中律师、注册会计师、行业 专家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任 项 目小组成员的情形；不存在持有拟推荐园区公司股份，或在该公司中任职以及存 在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代 办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审 核讨论，对纬纶华业本次挂牌股份报价转让出具如下的审核意见 ： （一）我公司报价转让业务内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要 求对项 目小组制作的《北京纬纶华业环保科技股份有限公司股份报价转让尽职调查 报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项 目小组已按照 《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作； 项 目小组的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、 法律事项、业务技术事项出具了审核意见。项 目小组已按照《主办券商尽职调查工 作指引》的要求进行了尽职调查。 （二）根据《股份进入代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股 份有限公司信息披露规则》及《股份报价转让说明书》的格式要求，公司已按上述 要求作了《股份报价转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的 要求。 （三）公司前身为于2001年3月28 日成立的北京纬纶华业环保科技有限公司， 于2009年10月27 日整体变更为股份有限公司。公司变更前两年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；整体变更过程中未改 变历史成本计价原则，未有根据资产评估结果进行账务调整，公司整体变更符合相 关法律法规的规定，设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。公司存续时间已 满两年；公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业 ；公司主营业务突 出，具有持续经营记录 ；公司成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会的法人 治理结构，运作基本