山东常林机械集团MBO管理层收购策略探究.pdf

刖 舌 Buy—0ut，简称MBO)，是指目标公司的管 管理层收购(Management 理层以取得公司控制权为目的而进行的股份收购，一般是通过管理层或经 理层利用借贷资本购买本公司的股份，从而引起公司所有权、控制权、剩 余索取权、资产等变化。1MBO作为一种制度创新，在西方发达的市场经济 环境下，经过几次并购浪潮后发展成熟起来的，有着一套相对规范完善的 实施程序，MBO实施的事实也表明，它可以将公司的生存与发展和管理层 的切身利益更加紧密地联系起来，从而在较大程度上起到激励内部入积极 性，降低代理成本，改善企业经营状况等方面的作用。 然而管理层收购在我国还处于起步阶段，我国经济体制还不完善、相 关法律法规体系还不健全、融资渠道还很欠缺、企业的内外监控机制还不 健全等，MBO的实施还面临着不少障碍，在探索过程中也出现了很多问题。 主要表现为股份的转让定价、公司管理层的融资渠道以及以后企业的后续 发展等问题。 似乎没有理由不相信，MBO可以使困扰我国资本市场和企业经营的一 些难题迎刃而解。但是在我国的MBO的实践是否真的能够解决我们所希望 的问题?它在企业的实践中究竟能够达到什么样的效果?它又给我们带 来了哪些具体的新问题?本文简单论述了管理层收购的基本知识以及 MBO在我国企业中的一些实践，以期达到抛砖引玉的效果，从理论及实例 的角度揭示MBO在我国的现状及对其的治理对策。 徐士敏、张更鑫等：《MB0：管理层收购》，北京，中国金融出版社，2003年7月第—版。 摘 要 在西方国家，管理层收购经过几次并购浪潮后发展了20年，有着一 套相对规范完善的实旌程序，已经成为一种非常成熟的并构方式，MBO实 践也表明，它可以将公司的生存与发展和管理层的切身利益更加紧密地联 系起来，从而在较大程度上起到激励内部入积极性，降低代理成本，改善 企业经营状况等方面的作用。 事实上，国内上市公司的MBO热只是刚刚启动，催生的根源是国有经 济的战略性重组与收缩所引发的国企产权改革。对国有经济进行战略性重 组以实现国有资本从一般性竞争部门向战略部门集中，是党的十五届四中 全会关于国有企业改革思路的重要内容。随着党的十六大明确提出正式承 认了民营企业的社会主义经济建设者地位，使得民营化成为解决企业产权 问题的重要手段。证监会颁布了《上市公司收购管理办法》2也首次对管 理层收购问题做出了相应的规定，表明MBO的收购形式获得了肯定。 从山东常林机械集团和一些上市公司的管理层收购实践来看，MBO在 中国的发展是具有“中国特色”的，MBO这个西方的舶来品在中国这个并 不规范、完善的市场中实施，必然会存在较多的问题，这些问题也引发了 学者界对我国实践MBO的大争论，甚至这些争议从MBO延伸为对国有企业 改革的争议。 我国的MBO的实践所存在的主要问题有：定价的公平性和合理性、收 购的合法性、融资方面的障碍、利用信息不对称逼迫大股东转让股权、引 发的新的社会腐败问题、更加严重的内部人交易问题、资本套现等。 根据我国当前MSO实践的问题，有必要采取有效的措藤规范管理层收 购，使得MBO能够在我国健康的发展。主要措施有：政府应提供明确的 MBO产业指导意见和政策、对具体的^lB0重要环节进行监督指导、完善MBO 监管法规、加强对MBO后企业运作监警、建立MBO外围监督体系(包括市 场投资者的监管和中介机构的监管)等。 2中国证券监督管理委员会2002年10月8日颁布．于2002年12月I曰正式实旃。 3 Abstract thewest In hasbeen for20 hashad nation，MB0developedyears．and asetof MBO hasthe becomeakind perfectimplementprocedure．The already ofvery mature