累积投票制与小股东权益的保护.pdf

内容摘要 世界各国随着现代公司制度的发展，股东会中心主义逐渐向董事会中心主 义的转变，股份公司中小股东权益不断遭受大股东侵害，我国亦然。为保障小 股东益，在公司治理较为先进的国家或地区，先后适用或引进了累积投票制， 完善股东表决权，使小股东有可能将自己的董事选入董事会，在一定程度上参 与公司的经营和管理。 本文介绍了累积投票制的概念和应用规则，介绍了累积投票制在各国或地区 的发展历史及相应的立法例，包括许可性立法和强制性立法，分析了不同立法例 的立法背景。但大股东为了维护自己对公司的控制权，往往会想方设法地采取应 对措施削弱累积投票制的效力。包括：缩小董事会的规模、对董事选举实行分类 或错开董事任期、刁难少数派董事、无故更换少数派董事等几种做法。 文章从我国公司治理和小股东遭受大股东侵害的现状出发，讨论了我国公司 法中引入累积投票制的必要性和可行性，阐述了累积投票制的法理基础、实践基 础和法制环境，分析了累积投票制的合理性。 文章对我国公司法中关于累积投票制的立法选择和制度设计进行了探讨，认 为应该在我国公司法中遵循强制主义立法模式。只要小股东按前置程序提出累积 投票制的要求，股东会必须适用累积投票制进行董事选举，且可将监事的选举与 董事选举合