欧美上市公司股权激励制度地研究——以管理层激励为中心.pdf

内容摘要 自上世纪80 年代开始，上市公司的股权激励即被公认为现代企业在 所有权与控制权分离的架构下解决委托-代理问题的一种有效途径，并在西 方发达国家（以美国为主要代表）得到普遍的运用。但在本世纪初，以“安 然”、“世通”事件为起始的一系列公司财务丑闻使股权激励所笼罩的光环开 始褪色，继而引起欧美国家对股权激励效用的质疑与反思。包括格林斯潘 在内的众多专家学者认为，股权激励所具有的内在缺陷在一定条件下可能 会异化成经理人损害所有者利益的“激励机制”，反而成为公司财务丑闻的 潜在诱因，公司造假的内在动力。 相比欧美发达国家，我国上市公司的股权激励做法起步较晚，直到 2005 年末，国家相关机构才陆续出台试行规则，对股权激励进行首肯与规 范。但目前已有超过40 家上市公司公布了股权激励方案，股权激励成为 我国目前国企改革新的热点。我国发展股权激励的目的也与欧美国家一 样，是为了建立健全经理人的激励与约束机制，解决上市公司（特别是国 有上市公司）的委托-代理问题。然而股权激励作为西方国家公司体制下诞 生的产物，其产生、发展乃至问题的爆发，均与国外的公司治理机制、资 本市场结构及法律制度等多种因素有着密切的联系。在我国特殊的制度环 境下，股权激励能否充分发挥其正面效用，并减少甚至消除其负面影响。 这应是目前亟待研究与解决的重大问题。 本文研究的上市公司股权激励特指上市公司以本公司股票为标的，对 其管理层（也即通常所称的经理人或高级管理人员）进行的长期性激励， 没有包括针对普通员工的公司持股计划。因为目前欧美国家上市公司的股 权激励计划主要针对的仍是管理层，且管理层股权激励在实践中出现问题 最多，危害最大。 本文的总体思路首先以这样的理论认知为前提：股权激励是现代企业 在物质资本所有者（股东）与人力资本所有者（经理人）分裂的情形下， 寻求利益融合与追求效用最大化的一种途径。它实际上是股东与经理人就 企业剩余索取权益的分配而达成的一项合约。但由于种种原因，经理人在 缔约过程中往往具有谈判优势，股东则相对处于劣势地位，由此可能导致 股权激励计划的不公平与非效率，这一点在欧美上市公司的股权激励实践 中已经显现出来。在这一理论认知下，本文试图对不同公司治理模式下的 1 股权激励制度进行比较，分析经理人与股东以及其他利益相关方之间的不 同博弈形态。并且展现出当缔约方（股东与经理人）谈判地位不对等时， 股权激励制度可能出现的各种失灵与滥用情况，以及相关监管机制的缺陷 所在，从而为股权激励在我国特定公司治理模式下的成功运用提供借鉴。 基于该思路，全文可分为以下五章，共约18 万字。 第一章：欧美上市公司股权激励制度概述 对欧美上市公司的股权激励制度进行基本阐释，包括股权激励的各种 表现形式及其特点，股权激励在薪酬制度中的地位与作用等，属于概述性 质。 第二章：欧美上市公司股权激励的成因及意义 探讨上市公司股权激励的形成原因及其意义所在。通过回溯欧美企业 由古典企业形态至现代企业形态的演进历程，认为股权激励并非自企业组 织出现之时便自然具有的一种薪酬激励机制。其之所以产生，乃是出于企 业在变更组织形态及调整权责分配的进程中弥合利益冲突的需要。本章的 主要观点如下： 首先，企业形态演变引发内部的利益冲突。物质资本（股东的股本投 资）与人力资本（管理层的经营管理付出）是企业运营中不可或缺的两类 资本。在古典企业形态（个人业主制与合伙制）下，物质资本与人力资本 的所有者高度合一，即企业所有者兼任管理层。因此，风险与收益的分配 均集中于同一主体，并不存在利益冲突。而为满足社会化大生产模式对于 资本积聚与经营专业化的需求，现代企业形态（有限责任与股份有限公司） 得以诞生，职业经理人阶层的出现标志着股东与管理层的分离，两者之间 的利益目标也发生分歧。此时，现代企业中的信息不对称状况及风险收益 分配机制的落后更加剧了管理层出现道德风险的可能。 其次，对于这种利益冲突，现代企业原有的权利义务体系难以应对。 现代企业内部的权力义务体系主要表现为双层法律结构，即股东与董事之 间的信任托管关系以及董事与经理人之间的委托代理关系。基于这两层法 律关系，股东——董事——经理人之间形成一种纵向的权利授予进程，并 由此产生纵向的责任承担进程。即表现为单向度、线性化的权利下放与责 任上循形式。但由于法律本身的模糊性、语