安居宝：关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四) 2010-12-17.pdfVIP

北 京 • 上 海 • 深 圳 • 杭 州 • 广 州 • 昆 明 • 天 津 • 成 都 • 宁 波 • 福 州 • 香 港 广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9497 关于广东安居宝数码科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四) 广东安居宝数码科技股份有限公司： 根据中国证监会 2010 年 8 月 5 日的要求，本所律师根据《证券法》、《公 司法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板发行上市暂行办法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对有关事宜出具本补充法律意见书。 一、关于反馈意见第一部分第2项的补充说明 (一)德居安广州未来的业务定位与发行人主营业务关系的补充说明 经核查，并向发行人了解，德居安广州未来将生产和销售的电容器等新型电 子元器件，产品主要出口。该类新型电子元器件主要应用于电器产品，虽也可用 在发行人产品上，但用量很小，根据发行人统计，发行人 2009 年度采购该类产 品的金额不到10万元。 为避免未来可能与德居安广州之间发生的关联交易，确保发行人及全体股东 利益不会受到损害，发行人控股股东张波出具《关于减少和避免与广东安居宝数 码科技股份有限公司关联交易的承诺函》，其承诺“德居安广州今后将不会向安 居宝数码销售电容器等新型电子元器件，并且，在本人作为安居宝数码的控股股 东期间，将尽量减少和避免与安居宝数码的关联交易。若有不可避免的关联交易， 3-2-1 本人及本人控制的其他企业与安居宝数码将依法签订协议，并将按照有关法律、 法规和规范性文件以及安居宝数码 《公司章程》等有关规定，依法履行相关程序， 保证不会通过关联交易损害安居宝数码及安居宝数码其他股东的合法权益。” (二)德居安广州向发行人转让在建厂房的补充说明 经向张波和张频了解，当时设立德居安广州的目的主要是考虑将该公司作为 项目公司与施耐德公司合作经营高端智能小区产品项目。 为此，发行人与广州市国土资源和房屋管理局(下称“广州市国土房管局”) 于 2007 年 4 月 16 日订立了《广州市国有土地使用权出让合同》(穗国地出合 440116-2006-0000103 号)，由发行人出让取得位于广州高新技术产业开发区科 学城科学大道以北、起云路以东 KXC-E1-1 的地块。双方在该合同第三十五条还 约定，上述地块将作为项目公司使用的建设用地。项目公司在该合同订立后的一 定期限内完成成立手续，并向广州市国土房管局申请，经发行人确认后，该局同 意将前述合同的受让方由发行人变更为项目公司。 2008年3月，项目公司德居安广州注册成立。2008年3月28日，广州市国 土房管局与原受让方即发行人、受让方即德居安广州签订《国有土地使用权出让 合同》(穗国地出合440116－2006－0000103号)的《变更合同》，约定原合同的 其他条款保持不变，合同受让方由发行人变更为德居安广州，由德居安广州按原 合同约定享有权利和履行义务。 经查阅《国有土地使用权出让合同》(穗国地出合 440116－2006－0000103 号)及《变更合同》、土地缴款凭证、《关于德居安(广州)电子科技有限公司规 划设计方案的批复》(穗开规批[2008]225号)、广州市国土房管局广州开发区分 局于2008年12月出具的《关于德居安公司用地情况的证明》以及该地块取得的 “四证”等相关文件，并实地查看了上述地块的建设情况，德居安广州当时取得 该地块的规划用途为工业用地，厂区建筑物用途为生产与局部办公，上述地块自 2008 年 11 月 14 日正式移交德居安广州使用后，德居安广州能够按照出让合同 3-2-2 的约定以及广州开发区国土规划局批准的用地规划方案进行开发建设，并已取得 相应的建设工程规划许可证以及施工许可证。 其间，在德居安广州成立后，由于德居安广州与施耐德公司未能就合作经营 高端智能小区产品项目达成进一步的合作意向，并且因发行人筹划IPO