6-公司并购83-高级财务管理(刘淑莲)1669-9PPT-精.ppt

6.5.1敌意收购的基本形式 2）狙击式公开购买 在中国，敌意收购最常见的只有一种方式，即在股票的二级市场中争购目标公司的股份，争取最大股东的地位，以此方式争取获得公司的控制权。在美国这有个专门的名称，叫做“街道清扫”，一般是在标购失败后进行的。由于在中国上市公司中大部分股份是还是限制流通股，因此，可实施敌意收购的目标公司亦很有限。 6.5.2敌意收购的防御 1）预防性收购防御措施 预防性收购防御措施是指目标公司为了降低潜在的敌意收购获得成功的可能性，而在敌意收购发生之前就采取的收购防御措施。 6.5.2敌意收购的防御 1）预防性收购防御措施 （1）驱鲨剂条款 驱鲨剂条款是指目标公司可以通过在公司章程中设置某些条款的方式为收购设置障碍，增加收购成本从而阻止收购行，也叫做豪猪条款，主要内容包括： ①分期分级董事会条款，也称为“错列董事会条款”和“董事会轮选制”。 ②超级多数条款，企业章程都需规定修改章程或重大事项所需投票权的比例。 ③公平价格条款，公平价格条款规定收购方必须向少数股东支付目标企业股票的公平价格。 6.5.2敌意收购的防御 1）预防性收购防御措施 （2）毒丸计划 所谓毒丸计划，是指目标公司通过发行证券以降低公司在收购方案中的价值的措施。最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票。这一方式有效地稀释了收购方的控制，但也会使目标公司的长期负债增加，使公司的经营风险增加。 ①转致条款;②反致条款;③回致条款 6.5.2敌意收购的防御 1）预防性收购防御措施 （3）金色降落伞 金色降落伞是一种补偿协议，规定在目标企业被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开企业，公司都会提供相当丰厚的解职费、股票期权收入和额外津贴作为补偿费，以此来增加收购方的收购成本。与之相似，还有针对低层雇员的“银色降落伞”。 但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的，即支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。 6.5.2敌意收购的防御 1）预防性收购防御措施 （4）相互持股 为避免公司股权旁落，目标公司可以选择一家关系密切并值得信赖的公司，双方通过互换股权的方式，相互持有对方一定比例的股份，使流通在外的双方股权都大量减少，从而不易受到控股冲击。这要求持股双方形成默契，互不干涉，拥有自主经营的权利。 6.5.2敌意收购的防御 2）反击性收购防御措施 反击性收购防御措施是针对已经发起的敌意收购而采取的收购防御措施，尽管采取的各种预防性防御措施会增加收购成本，使收购变得更加困难和昂贵，但是这些措施并不能保证目标公司的绝对安全。当收并购方不惜代价，绕过重重防御时，就需要目标公司采取积极的措施进行反击。 6.5.2敌意收购的防御 2）反击性收购防御措施 （1）绿票讹诈 绿票讹诈是指目标公司以较高的溢价购买自己在收购者手中的股票，换取收购者不参加收购的承诺。然而，这很可能会对公司其他股东产生负面影响，稀释其他股东的权益，合法性存在很大质疑。 6.5.2敌意收购的防御 2）反击性收购防御措施 （2）白衣骑士 当遭到敌意收购时，目标公司邀请一个友好公司，作为另一个购买者，以更高的价格来对付敌意收购，从而自己被这个友好公司并购。如果敌意并购者的出价不是很高，那么目标公司被““衣骑士”拯救的可能性就很大；如果敌意并购者的出价很高，那么“白衣骑士”的成本也会相应提高，目标公司获得拯救的可能性会减少。最好的结果是寻找“白衣护卫”，即使友好公司购买目标公司一部分股份但不达到控制的程度。 6.5.2敌意收购的防御 2）反击性收购防御措施 （3）锁定交易 锁定交易是指当目标公司面临着不良收购时，可以以协议价格将其优良的资产或经营最好的业务（“皇冠明珠”）出售给友好公司或赋予其购买期权。设置这种锁定交易的目的是通过使目标公司的吸引力减弱而使竞争出价者失去收购的兴趣。 6.5.2敌意收购的防御 2）反击性收购防御措施 （4）帕克曼 该措施的做法是，遭受敌意收购的目标公司反过来收购敌意收购对手的股票。这种措施适合实力雄厚或融资渠道广泛的公司，在对手是一家上市公司并且本身存在缺陷的前提下才适合实施。 6.5.2敌意收购的防御 2）反击性收购防御措施 （5）资本结构调整 当面临收购时，目标公司会采取各种措施调整自己的资本结构，以避免被收购者收购，具体措施包括： ①管理层收购 ②员工持股计划 ③股票回购 6.5.2敌意收购的防御 2）反击性收购防御措施 （6）焦土战术 焦土战术是指当目标公司面临被收购的威胁时，采用各种方式来有意恶化公司的资产和经营业绩，如低价出售优质资产、增加负债，以此降低目标公司在收购公司眼中的价值，使进攻方却步。这是公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做