《公司法》2006版本解析-精品.pptVIP

2006版《公司法》解析 中华人民共和国公司法(2005年修订) 中华人民共和国主席令第四十二号 颁布时间：2005-10-27 　　《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年1月1日起施行。 中华人民共和国主席 胡锦涛2005年10月27日 新版《公司法》共计13章 219条 　　目 录 　　第一章 总 则 　　第二章 有限责任公司的设立和组织机构 　　第一节 设 立 　　第二节 组织机构 　　第三节 一人有限责任公司的特别规定 　　第四节 国有独资公司的特别规定 　　第三章 有限责任公司的股权转让 　　第四章 股份有限公司的设立和组织机构 　　第一节 设 立 　　第二节 股东大会 　　第三节 董事会、经理 　　第四节 监事会 　　第五节 上市公司组织机构的特别规定 　　第五章 股份有限公司的股份发行和转让 　　第一节 股份发行 　　第二节 股份转让 　　第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 　　第七章 公司债券 　　第八章 公司财务、会计 　　第九章 公司合并、分立、增资、减资 　　第十章 公司解散和清算 　　第十一章 外国公司的分支机构 　　第十二章 法律责任 　　第十三章 附 则 第一章 总则（1—22条） 第二条 “公司”系指有限责任公司和股份有限公司 第三条 公司是企业法人，有独立的财产权，享有法人财产权。 有限责任公司以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条 股东享有的三大权利 享有资产收益权； 重大决策权； 选择管理者权利。 第十一条 公司依法设定公司章程 公司章程对如下核心管理机构具有约束力 公司 股东 董事 监事 高管 第十三条 法人代表选择对象 董事长 执行董事 高管（即总经理、财务总监等） 法人代表选后，需要依法进行登记，变更时应当办理变更登记手续。 第十四条 分公司、子公司的设立 分公司不具法人资格，民事责任由公司承担； 子公司具备独立的法人资格，依法独立承担民事责任。 第十七条 公司对员工的责任 依法与员工签订劳动合同； 参加社保； 加强劳动保护； 实现安全生产； 加强职工的职业教育； 加强职工的岗位培训。 第二十条 公司股东约束 不得滥用股东权利； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 造成损失者，依法承担赔偿责任； 本章最后两条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不得利用关联关系损害公司利益； 违反此规定造成损失的，应当承担赔偿责任； 股东大会、董事会决议内容违法律法、行政法规的无效。 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 本章是学习的重点； 由第23——71条，共计49条构成； 第一节 设 立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。 第二十六条 第二十六条 全体股东出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东两年之内交足；投资公司可以在五年内交足； 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价的资产出资。 第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。 第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项 （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第三十四条　股东查阅权 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会