股东大会的司法介入法律问题的研究.pdfVIP

内容摘要 股东大会的司法介入问题本质上就是司法介入公司自治的问题，主要 是指法院的诉讼介入。司法介入公司自治是实践中非常难以把握的重点问 题之一，但是将司法介入股东大会问题提上中心议题予以系统深入研究的 并不多见，为公司法学上之一大弱视与盲点。 股东大会是由全体股东组成的最高权力机关，是公司的最高意思决定 机关。现代公司实行“所有权与经营权”相分离的原则，股东只能通过参 加股东会行使表决权的方式参与对公司的决策和监督，公司的重大事项都 是股东在股东大会上以决议的形式决定。可见，股东大会是公司股东行使 表决权、监督权和知情权等股东权的重要平台。因此，为了保障股东权利 的行使，确保决议的合法和公正，促进公司的运营，保护中小股东的利益， 公司法规定了严格的程序保障股东大会的召集、召开。 但是，现实中股东大会的运作往往并不尽如人意，这就需要外部力量 特别是代表国家强制力的司法予以介入。司法介入股东大会源于公司股东 大会自治本身的局限性，公司自治会带来一些制度缺陷，公司章程是一个 有漏洞的协议，股东大会制度本身也并非完美无瑕，司法介入是对漏洞的 填补、缺陷的救济。司法介入股东大会是在股东大会纠纷发生后的一种支 持、补充、和解释，它有利于降低交易成本和保证股东大会的正常运作， 以保护股东、公司和社会的利益。但是司法作为社会正义的最后一道防线 没有事后救济方式，法官基于法律事实作出的判断也会存在失真的可能。 所以，司法应该谨慎介入股东大会，关键在于把握司法介入之度。 全文共计两万三千余字，其中正文一万八千余字。全文共分为三个部 分，包括引言、正文和结论。 引言概要介绍了股东大会正常运行对公司及其股东的意义和本文构 思的基本过程。 正文由五部分构成。 第一部分论述了股东大会和司法介入的基本理论。股东大会是公司的 最高意思决定机关，是股东行使权力的重要平台。司法介入股东大会的性 质实质上就是司法介入公司自治，是司法对公司自治的调节 第二部分论述了股东大会司法介入的必要性、合理限度、和现实观念 定位。公司自治存在缺陷使司法的介入成为可能，司法介入是股东大会正 1 常运作的外部保障。但司法介入是国家干预的一种形式，这种干预如果适 度、合理将起推动作用；反之，如果过多、过滥，则会干扰公司的运作。 因此，关键是要把握好一个“度”。 第三部分论述了股东大会的运行障碍及司法介入救济。当股东大会的 运行出现障碍时，许多情况下，仅靠内部的救济常常难以解决，需要外部 司法力量的介入。股东大会的运行障碍主要包括股东大会无法召开、股东 大会无法作出决议、股东大会决议存在瑕疵等具体情形，并分别存在着相 应的司法介入救济措施。 第四部分论述了我国近几年司法实践中，发生的一些有关股东大会司 法介入的典型案例。这些案例不仅在当时引起了社会的广泛关注和争论， 而且对后来研究和学习股东大会的司法介入产生着重大影响。这些具体案 例不仅阐释和验证了司法介入股东大会的理论并丰富和发展了相关理论。 第五部分论述了对完善我国司法介入股东大会制度的建议。新《公司 法》完善了股东大会的司法救济途径，拓展了司法介入股东大会的运作空 间。但仍然有许多需要完善的地方，可以在审级制度、事前介入和检查人 制度等方面加以完善。 关键词：股东大会 司法介入 公司自治 救济 2 Abstract The issue of the judicatory intervention into shareholders’ general meeting, in nature, is the issue of judicatory intervention into corporate self-government, and generally speaking it is the issue of litigation intervention by court. Judicatory intervention into corporate self-government is one of the important prob