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会计政策及会计估计变更 六、上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议： （一）会计政策变更对净利润的影响比例超过50%； （二）会计政策变更对所有者权益的影响比例超过50%的； （三）会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化； 上市公司在召开前述股东大会期间，必须向投资者提供网络投票渠道。上市公司变更重要会计估计的，应在董事会审议批准后比照自主变更会计政策履行披露义务；达到以下标准之一的，应当提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议： （一）会计估计变更对的净利润的影响比例超过50%； （二）会计估计变更对的所有者权益的影响比例超过50%的； （三）会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 上市公司在召开前述股东大会期间，必须向投资者提供网络投票渠道。发行股份购买资产同时募集部分配套资金上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送（2011年月日修订）、出现下列情形的，本所可以对公司证券强制复牌： （1）公司证券停牌五个交易日后，公司未就继续停牌提出申请的； （2）公司证券停牌五个交易日内，重组事项未取得实质性进展或未实现分阶段目标的； （3）公司首次申请证券停牌五个交易日内，未向本所提交内幕知情人及直系亲属名单的；相关人员买卖上市公司证券的自查报告的（）公司在日未披露重组文件，且公司未提出延期复牌的申请或申请未获同意的2011年修订） 第二章 任职资格 第七条 存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）本所认定的其他情形。 第八条 在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。 独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。 第九条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本办法第四条至第八条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的； （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的； （四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的； （五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的； （六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号? 一、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号，以下简称《重组办法》）第十三条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。” （一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。 （二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将