公司并购和投资分析-姚铮.docVIP

《资本运营：公司并购与投资分析》 姚 铮 教授 参考书：姚铮，上市公司管理经典案例，清华大学出版社，2006年2月。 一、并购中的行业分析 （一）行业的市场结构分析 完全竞争、垄断竞争、寡头垄断、完全垄断，竞争的程度不同，如航空公司与机场。 行业垄断有政府垄断（如电力）、私人垄断（如微软计算机操作系统）和资源垄断（如煤炭、原油和港口）。一般而言，政府垄断不一定能获得超额利润，而私人垄断和资源垄断能够获得超额利润。 （二）行业生命周期分析 传统产业与网络经济 幼稚期、成长期、稳定期、衰退期。一般而言，成长期的公司比较有利。 （三）行业的周期性波动 基础产业：钢铁、电力、有色、石化。 消费品（下游）的周期性波动比较小。 （四）影响行业兴衰的主要因素 1．技术进步 催生新的行业或使已有的行业进入新一轮的发展周期，如网络游戏和数字电视。也可使一些行业进入衰退，如寻呼和丝绸。 2．政府政策 产业政策、行业调控和监管、环境保护。 3．产业组织创新 如“产业集群”现象，宁波服装、温州皮鞋、绍兴轻纺。 4．社会习惯的改变 其实质是市场需求的改变。 2002年小车迅速进入家庭，轿车生产企业出现爆炸式的增长。哈磁股份下市。 5．经济全球化 产业链转移，我国已成为世界工厂，也是全球最大的市场。 二、并购中的公司分析 （一）公司基本面分析 1．行业地位 市场占有率、综合排名。 2．经济区位 浦东概念、九七概念、西部开发、振兴东北。 3．产品分析 成本（价格）、技术、质量、品牌。 4．员工安排 富余员工的安排 5．土地和房产的增值潜力 城市发展规划 6．非帐面无形资产 客户资源、营业许可（开采权、银行牌照、移动牌照）、企业声誉。 7．政府支持 土地、税收 （二）公司财务分析 绝对财务指标：资产、应收账款、存货、现金、负债、或有负债（原大股东及其关联企业对公司的债务和或有负债）、经营净现金流量。 相对财务指标——财务比率： 1．变现能力 流动比率=流动资产/流动负债 流动资产=货币资金+应收帐款+有价证券+存货+其他流动资产 流动负债=应付帐款+应付票据+应付税金+短期内到期的长期借款 现金流动负债比率=经营净现金流量/流动负债 营运资金=流动资产-流动负债 2．营运能力 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额 3．长期偿债能力 资产负债率=负债/资产总额×100% 股东权益比率=股东权益/资产总额×100% 4．盈利能力 主营业务毛利率= （主营业务收入-主营业务成本）÷ 主营业务收入×100% 净资产收益率=税后利润/净资产×100% 主营业务利润比率=主营业务利润/利润总额×100% 5．盈利质量 现金主营业务收入比率=经营净现金流量/主营业务收入×100% 运营指数=经营净现金流量/经营应得现金 现金税后利润比率=经营净现金流量/税后利润 6．成长性 主营业务收入增长率、税后利润增长率。 三、公司并购的操作 并购（MA）是收购（Merger）与兼并（Acquisition）的简称。 （一）收购还兼并？ 收购：被收购公司继续存在，相对兼并控制较弱。 兼并：被收购公司不存在，一体化，完全控制。 （二）金字塔持股结构、交叉持股还是参股？ 1．金字塔持股结构 图1 联通集团股权结构图 多层级多、多链条控制权结构，以较少的股权投资控制较多的企业和资产，层次越多放大效应越大。 2．交叉持股 78.43% 21.57% 51% 49% 图2 CBA上市时与金杯汽车等的股权关系 原CBA持有金客40%，金杯60%，换股后金杯总的持股比例没有变。 交叉持股放大控制权的效果较弱。 3．参股 企业组织和市场组织之间的中间组织，控制较弱。 核心技术、专用性资产、产品总成、销售网络一般由母公司控制。 （三）吸收合并还是新设合并？ 吸收合并：被兼并公司注销，兼并方处于主导地位。 新设合并：兼并与被兼并公司都注销，重新设立一家公司。 （四）横向、纵向还是混合？ 企业应根据自身的资源和核心竞争力确定扩张的规模和方向。 1．横向 同行业关系，如第一百货吸收合并华联商厦、杭州银泰举牌百大集团。 专业化，协同效应，生产成本降低，但组织成本上升。 以成本优势取胜而不是价格战 2．纵向 上下游关系，如幸福实业从铝型材、炼铝到发电，京东方收购冠捷科技。 降低交易成本（运用市场机制的成本），组织成本也上升。 3．混合 多元化扩张 相关多元化：资源、技术、市